证券代码：836742 证券简称：大地测绘 西安大地测绘股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称： 西安大地测绘股份有限公司 挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统 简称： 大地测绘 代码： 836742 收购人名称 西安城市发展（集团）有限公司 收购人住所 陕西省西安市新城区 通讯地址 陕西省西安市新城区 签署日期：二零二二年十一月

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

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　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　西安城市发展（集团）有限公司通过认购西安大地测绘股份有限公司定向增发的股权，从而使得大地 测绘的实际控制人变更为西安市人民政府国有资 产监督管理委员会

　　《关于西安大地测绘股份有限公司 2022 年定 向发行之附生效条件的认购合同》

　　《关于西安大地测绘股份有限公司 2022 年定 向发行之附生效条件的认购合同》之补充协议

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 5号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　西安城市发展（集团）有限公司的控股股东和实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（一）收购人最近 2年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署之日，收购人最近两年不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）收购人董监高或其主要负责人最近 2年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况如下：

　　物业管理；房屋拆 迁服务；土地整治 服务；工程管理服 务；机械设备租赁

　　以自有资金从事投 资活动；房地产咨 询；土地整治服务； 房屋拆迁服务；土 地使用权租赁

　　土地整治服务；土 地使用权租赁；园 区管理服务；创业 空间服务；技术服 务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技 术转让、技术推广； 信息咨询服务

　　房屋拆迁服务；物 业管理；工程管理 服务；土地整治服 务；机械设备租赁。

　　（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书出具之日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况如下：

　　企业总部管理；工 程管理服务；住房 租赁；非居住房地 产租赁；物业管理 等

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　　企业总部管理；创 业；土地使用 权租赁；非居住房 地产租赁；企业管 理咨询等

　　城市轨道交通项目 的及其建设、 运营、资源经营和 上盖开发、管理等

　　粮油储存及销售； 企业管理咨询；粮 食加工、销售企业 ；房地产开发

　　为工程建设交易活 动提供场所服务； 提供工程建设相关 的信息服务；房屋 租赁服务等

　　黑色金属铸造；机 械零件、零部件加 工；电气设备修理； 土地使用权租赁； 非居住房地产租赁

　　物资供销业和其它 国内商业的批发、 零售；自营和代理 内销商品范围内的 进出口业务；房屋 租赁服务等

　　总承包；预拌商品 混凝土；混凝土预 制构件；预应力工 程，体育场地设施 工程，地基与基础 工程，土石方工程， 桥梁工程，隧道工 程，公路工程，机场 场道工程，堤防工 程，水利大坝工程， 管道工程，城市轨 道工程，城市及道 路照明工程、钢结 构工程、防水处理 工程、环保工程、城 乡规划、铁路、化工 石油、机电安装、矿 山、通信、建筑智 能、古建筑、消防、 水利水电工程、房 屋建筑工程、建筑 装修装饰工程的施 工；房地产开发经 营；工程机械经销； 市政工程材料产品 研发；市政工程设 计；建筑工程设计； 园林绿化工程设 计、施工；建筑工程 技术服务咨询；造 价咨询；工程机械 设备租赁；建筑劳 务分包；工程质量 见证取样检测。

　　收购人的实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会，根据《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第 36号一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

　　根据《者管理办法》第四条规定：“者参与创新层交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的经历、工作经历或任职经历的自然人者。”

　　收购人西城发集团为依法设立并有效存续的独立法人，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件需要终止或解散的情形，具有作为者的主体资格与行为能力。截至本收购报告书签署之日，西城发集团实缴资本已达到 1,182,409.40万元人民币，符合《者管理办法》关于参与挂牌公司定向发行的机构者的要求。

　　截至本收购报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形：

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　截至本收购报告书签署之日，根据查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站并取得收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、被列入失信联合惩戒名单的情形。

　　综上，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

　　在本次收购前，收购人西安城市发展（集团）有限公司未持有西安大地测绘股份有限公司股份，收购人与西安大地测绘股份有限公司之间不存在其他关联关系。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对西城发集团 2020-2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：中审亚太审字（2022）000432号，中审亚太审字（2021）020480号）。

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　　2021年审计报告审计意见：“我们审计了后附的西安城市发展（集团）有限公司财务报表，包括 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了西城发集团 2021年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2021年度合并及公司的经营展（集团）有限公司财务报表，包括 2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了西城发集团 2020年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

　　西城发集团经审计的 2020年度、2021年度合并报表主要财务数据如下： （一）合并资产负债表开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网