1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、者如有任何疑开云 开云体育平台问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议、第三届监事会第十次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，者应留意相关风险。

　　2、本次发行的发行对象为杨勇先生，其将以现金方式认购公司本次发行的。杨勇先生系矩子科技控股股东及实际控制人，为公司关联方，本次发行构成关联交易。

　　3、本次发行定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即第三届董事会第六次会议决议公告日），发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将作出相应调整。

　　4、本次向特定对象发行的数量按照本次发行募集资金总额（不低于30,000万元且不超过50,000万元）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不低于 20,270,270股（含本数）且不超过33,783,783股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格调整的，发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次向特定对象发行募集资金不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　6、根据本次向特定对象发行之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，发行对象届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　发行对象本次认购的在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

　　7、本次向特定对象发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　8、根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小者知情权、维护中小者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，起草并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意。

　　10、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　11、本次发行是对公司控股股东及实际控制人发行。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20

　　（五）本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ........ 20

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 31

　　（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 .................. 56

　　三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 .......... 58

　　《附条件生效的股份认购协议》 指 《上海矩子科技股份有限公司与杨勇之附条件生效的股份认购协议》

　　注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　自“十四五”规划开始，我国制造业已转向高质量发展阶段，进一步深化产业结构调整、推动制造水平提升，由“制造大国”向“制造强国”转型，实现跨越发展。机器视觉设备具有精确性强、速度快、适应性强、客观性高、重复性强、检测效果稳定可靠、效率高、方便信息集成等优点，能够实现精确、高效的品质控制并显现成本效益，是工业自动化、智能化、数字化的关键核心技术和驱动力。近年来，国家也相继出台了一系列重大政策和强国战略支持、促进我国工业提质增效，各省市也制定了一系列推动智能工厂建设的政策。在产业结构转型升级、国家政策大力支持以及科技发展日新月异的多重作用下，机器视觉行业亦得以快速发展。

　　由于电子设备更新换代速度较快，且其对产品的质量和精细程度要求不断提高，机器视觉设备在电子信息制造业的渗透率较高，近年来电子信息制造业的快速发展产生了对机器视觉设备的大量需求，推动机器视觉行业高速增长。同时，随着汽车智能化的发展、国内半导体产业的技术突破，其对生产精度、智能化的要求也不断提高，并且随着3D机器视觉检测技术的不断完善，也拓展出更多应用领域，包括物流、医疗、安防、光伏等，为机器视觉行业的发展不断拓宽边界，行业发展前景广阔。

　　根据高工产业研究院的数据，中国机器视觉市场处于快速发展的黄金阶段。预计未来 3年中国机器视觉市场将保持 30%的复合增长率，在 2025年达到415.92亿元的市场规模，其中3D机器视觉检测的市场规模将达到104.35亿元，占比超过25%。

　　近年来，公司陆续推出3D-SPI、3D-AOI、mini LED-AOI和FPC-AOI等覆盖2D+3D的检测设备。目前在国内厂商中，公司在3D机器视觉检测设备方面具备研发和批量生产的先发优势。未来，公司积极向附加值更高的半导体和医药等下游应用领域扩展。同时，3D AOI检测能力更强，更能满足未来我国制造

　　业在转型升级过程中高端化、精细化的要求，公司将持续开拓新领域市场空间，深挖产品品类扩展，实现更多产品的进口替代和行业延展。

　　公司产品凭借优良的技术性能和优质的产品质量，在行业内拥有良好的口碑，已成功实现进口替代或远销海外，尤其3D自动光学检测设备为国内突破性的高端智能装备，产品性能达到国际先进水平，得到行业标杆客户的认可。在机器视觉检测领域，公司已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商，核心产品机器视觉设备的技术性能、出货量在国内厂商中占据领先地位。

　　机器视觉技术由于具有精确性强、速度快、适应性强、检测效果稳定可靠等优点，是工业制造数字化、自动化、智能化的发展方向，而目前国内市场仍存在不同场景渗透率较低、国产化率偏低的特征，未来随着国内经济的迅速发展、技术水平的不断提升以及产业的持续转型升级，机器视觉设备的未来市场空间广阔，预计将保持高速增长态势，公司需要把握行业发展的趋势，增强市场地位并保持可持续增长。

　　2019年-2021年公司销售收入复合增长率为17.87%，公司业务规模快速增长的同时，日常原材料采购、人员支出、产品销售等所需占用的流动资金规模也同步增加，营运资金需求不断提高，公司需要更充分的营运资金支持未来业务增长。

　　通过本次向特定对象发行募集资金，能够为公司主营业务的持续增长提供资金支持，有利于公司把握行业发展机会，进一步促进主营业务的良性发展，提升市场占有率并巩固行业地位。

　　公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，致力于成为全球技术领先的专业视觉智能设备制造商。为实现上述战略发展目标，公司从研发创新、生产交付、技术服务、市场开拓等各环节进行提升和突破。近年来公司增加研发投入，立足现有核心技术优势，不断拓展产品种类和新的产品应用领域，目前已储备半导体、医药、纺织等多个领域的机器视觉产品，为未来提供新的业务增长点。同时，随着行业的快速发展、国家政策的大力支持，机器视觉行业的市场参与者有所增加，市场竞争不断加剧，为应对市场竞争，保持产品和技术的领先性均需要持续大量的资金投入，以支持技术研发、生产经营及市场开拓。

　　通过本次向特定对象发行募集资金，将有助于公司长期发展战略的落地，为公司持续的新产品研发提供资金支持，提升核心竞争力，增强可持续发展能力。

　　截至目前，公司总股本为25,992.40万股，杨勇先生直接持有公司24.13%股份，通过其控股的矩子控制公司7.05%股份，合计控制公司31.18%股份，系公司控股股东及实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行数量上限 33,783,783股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，杨勇先生直接和间接控制公司股份的比例将增加至39.10%。本次杨勇先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有助于巩固杨勇先生作为实际控制人的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

　　本次向特定对象发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，其将以现金方式认购本次发行的全部。

　　本次向特定对象发行的定价基准日公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为 14.80元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的价格将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的数量按照本次发行募集资金总额（不低于30,000万元且不超过50,000万元）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不低于 20,270,270股（含本数）且不超过33,783,783股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格调整的，发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据本次向特定对象发行之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承诺，杨勇认购的本次发行的自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行募集资金不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，与公司构成关联关系；杨勇先生以现金方式认购公司本次发行的，构成关联交易。

　　公司董事会在表决本次向特定对象发行事宜时，严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东亦回避表决。

　　截至本预案出具之日，公司股本总额为259,923,971股，杨勇直接持有公司62,709,120股份，占公司总股本的 24.13%，为公司第一大股东；矩子直接持有公司18,336,000股份，占公司总股本的7.05%，杨勇持有矩子50.00%的股份，为矩子的控股股东，并担任矩子执行董事，对矩子拥有控制权。因此，杨勇个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的31.18%，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。杨勇任公司董事长，直接参与公司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响。

　　按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后杨勇直接持有公司 32.85%的股份，矩子持有公司 6.24%的股份，杨勇个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的 39.10%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议、第三届监事会第十次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大者注意风险。

　　杨勇，男，中国国籍，1973年出生，住所为上海市松江区****，无境外永久居留权。

　　上海矩子管理有限公司 执行董事 2015年7月至今 是，直接持有其50%股权

　　苏州矩浪科技有限公司 执行董事 2020年11月至今 否，本公司持有其100%股权

　　苏州矩子智能科技有限公司 执行董事兼总经理 2012年2月至今 否，本公司持有其100%股权

　　深圳矩子科技有限公司 执行董事兼总经理 2021年10月至今 否，本公司持有其100%股权

　　苏州矩墨科技有限公司 执行董事 2021年8月至今 否，本公司持有其100%股权

　　苏州微矩精密科技有限公司 董事 2014年3月至今 是，通过苏州汉宁创业合伙企业（有限合伙）间接持有其14.28%股权

　　截至本预案出具之日，除公司及其子公司之外，杨勇先生控制的其他企业及其业务情况如下：

　　上海矩子管理有限公司 2,000万元 50% 管理，创业，实业，咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事货物及技术的进出口业务。

　　杨勇先生最近 5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　杨勇先生为公司控股股东、实际控制人、董事长和总经理，与公司构成关联关系；杨勇先生以现金方式参与本次向特定对象发行的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，杨勇与公司之间不会因本次向特定对象发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。

　　本预案披露前24个月内，公司与杨勇先生及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易。

　　公司对现有关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，交易定价以市场公允价格为基础，由双方协商确定，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　杨勇先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行 A 股的发行价格为14.80元/股，不低于定价基准日（不含定价基准日当天）前二十个交易日公司交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　乙方认购的股份价款为不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。

　　本次发行的对象为公司控股股东及实际控制人杨勇先生。本次向特定对象发行数量不低于20,270,270股（含本数）且不超过33,783,783股（含本数），发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。

　　乙方用于认购本次向特定对象发行的资金为自有或合法自筹资金；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次向特定对象发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次向特定对象发行认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理登记手续。

　　乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次向特定对象发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所取得本次发行的股份由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订。

　　1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　（2）本次向特定对象发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　4、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

　　1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　3、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。

　　1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。

　　2、本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。

　　3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。

　　4、在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续45个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。

　　本次向特定对象发行的募集资金总额为不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　公司产品凭借优良的技术性能和优质的产品质量，在行业内拥有良好的口碑，已成功实现进口替代或远销海外，尤其3D自动光学检测设备为国内突破性的高端智能装备，产品性能达到国际先进水平，得到行业标杆客户的认可。在机器视觉检测领域，公司已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商，核心产品机器视觉设备的技术性能、出货量在国内厂商中占据领先地位。

　　机器视觉技术由于具有精确性强、速度快、适应性强、检测效果稳定可靠等优点，是工业制造数字化、自动化、智能化的发展方向，而目前国内市场仍存在不同场景渗透率较低、国产化率偏低的特征，未来随着国内经济的迅速发展、技术水平的不断提升以及产业的持续转型升级，机器视觉设备的未来市场空间广阔，预计将保持高速增长态势，公司需要把握行业发展的趋势，增强市场地位并保持可持续增长。

　　2019年-2021年公司销售收入复合增长率为17.87%，公司业务规模快速增长的同时，日常原材料采购、人员支出、产品销售等所需占用的流动资金规模也同步增加，营运资金需求不断提高，公司需要更充分的营运资金支持未来业务增长。

　　通过本次向特定对象发行募集资金，能够为公司主营业务的持续增长提供资金支持，有利于公司把握行业发展机会，进一步促进主营业务的良性发展，提升市场占有率并巩固行业地位。

　　公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，致力于成为全球技术领先的专业视觉智能设备制造商。为实现上述战略发展目标，公司从研发创新、生产交付、技术服务、市场开拓等各环节进行提升和突破。近年来公司增加研发投入，立足现有核心技术优势，不断拓展产品种类和新的产品应用领域，目前已储备半导体、医药、纺织等多个领域的机器视觉产品，为未来提供新的业务增长点。同时，随着行业的快速发展、国家政策的大力支持，机器视觉行业的市场参与者有所增加，市场竞争不断加剧，为应对市场竞争，保持产品和技术的领先性均需要持续大量的资金投入，以支持技术研发、生产经营及市场开拓。

　　通过本次向特定对象发行募集资金，将有助于公司长期发展战略的落地，为公司持续的新产品研发提供资金支持，提升核心竞争力，增强可持续发展能力。

　　截至目前，公司总股本为25,992.40万股，杨勇先生直接持有公司24.13%股份，通过其控股的矩子控制公司7.05%股份，合计控制公司31.18%股份，系公司控股股东及实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行数量上限 33,783,783股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，杨勇先生个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的 39.10%。本次杨勇先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有助于巩固杨勇先生作为实际控制人的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

　　公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，支持公司实现中长期战略发展目标，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将为公司未来业务规模持续增长和新产品的升级拓展提供资金支持，进一步增强公司的资金实力，提升公司核心竞争力，有利于公司未来长远经营发展。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，进一步提升资金实力，为公司持续、稳定、健康发展提供有力保障。公司的资本结构将更加稳健，降低财务风险，进一步提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

　　综上所述，本次向特定对象发行符合相关政策和法律法规的规定，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募投项目的实施有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及公司现有业务和资产的整合。

　　本次发行完成后，开云体育 开云平台公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步下降，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务及新业务的发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到积极的促进作用。

　　本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，对公司总体现金流状况的进一步优化起到积极作用。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

　　者在评价公司本次向特定对象发行事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等多个国民经济重要领域。近年来，公司在“中国制造 2025”的强国战略下，顺应信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，受益于人工智能、智能制造的持续快速推进，取得了稳步、持续发展。但是，公司产品的下游应用领域主要为消费电子等与经济周期密切相关的行业，受全球新冠疫情蔓延及中美贸易战影响，消费电子行业需求出现波动，但公司的产品需求及经营业绩未受到此影响并保持一定的增速。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或下游消费电子行业需求继续下滑，而公司未能对由此带来的行业需求波动形成合理预期并相应调整公司的生产经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。

　　公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产品已经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代。但随着下业持续发展，市场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。激烈的市场竞争可能导致行业价格和利润率下降。如果公司不能全面提高产品的市场竞争力，其在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，面临市场份额下降的风险。

　　公司机器视觉设备服务于“中国制造 2025”战略，有利于提升制造业智能化和自主化水平，并促进国家产业转型升级，其核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。公司自设立以来就坚持以技术研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，通过不断提升产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。公司已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于领先地位。报告期内，公司研发投入分别为2,953.44万元、2,868.60万元、4,845.36万元、5,173.96万元，占营业收入比例分别为6.98%、5.95%、8.24%、10.31%。截至报告期末，公司拥有218名研发人员，占员工总数的比例已达24.80%，公司拥有73项软件著作权、109项专利，并拥有wafer AOI外观检测、PCBA不良的自动修复系统、医药自动光学检测系统等丰富的新技术、新产品储备。

　　但如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、新产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险，进而影响公司的经营业绩。

　　机器视觉技术将人类最强大、最复杂的视觉感官赋予机器，将计算机的快速性、可重复性，与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，是一门非常复杂、重要的智能机器技术。公司设立之初，即专注于攻克机器视觉的关键核心技术，在该领域进行了大量持续不断、自主创新、自主设计的技术研发工作，在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品。

　　公司技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累，并充分理解客户的性能需求，才能胜任研发工作。因此，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司始终坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，形成了一批稳定和可靠的技术骨干团队。

　　尽管公司一贯注重对技术人员的激励，采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，且公司基于模块化、平台化的开发理念已建立完善的产品研发体系以减少核心技术人员流失可能带来的不利影响，但伴随行业市场竞争和技术人才争夺的加剧，如果公司不能持续保持对核心技术人才在薪酬水平、激励机制以及公司文化方面的吸引力，将存在核心技术人员流失的风险，对公司的经营发展造成不利影响。

　　公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，有利于“中国制造 2025”强国战略的实现，开云体育 开云平台对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。2019年至2022年1-9月，公司综合毛利率保持相对较高水平，分别为39.87%、35.13%、33.66%和32.27%。但是，公司产品的毛利率受到原材料价格、市场供需情况及汇率等多方面因素影响，若未来原材料价格、市场需求情况、汇率等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，则公司毛利率存在下降的风险。

　　公司由于产品结构复杂、型号较多等原因，采购的原材料较为分散，品种多达近万种，其中主要原材料包括光学元器件、连接器、线材、机械五金加工件等。公司产品的关键门槛是研发设计，而研发设计所投入的成本在研发费用中核算，并未在原材料采购中体现，故2019年至2022年9月，直接材料占公司产品主营业务成本的比例分别为74.42%、76.53%、74.08%和76.47%，占比较高。

　　虽然公司主要原材料的上游供应市场属于充分竞争市场，原材料供应充足，且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期合作关系，但若受宏观经济变化、市场供求关系变化等因素影响导致公司主要原材料价格持续大幅上涨且公司无法及时转移、消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。

　　尽管公司与和硕集团、NCR集团、Diebold集团等知名公司以及主要经销商合作多年并建立了较为稳定的合作关系，但如果公司不能保持及提升现有服务质量，无法满足客户的需求，或者上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化而公司又未能及时开拓新客户，将对公司产品的销售及生产经营产生不利影响。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司营业收入中销往保税区/转口和境外收入总额分别为17,980.88万元、14,580.67万元、14,747.77万元和14,315.11万元，占同期公司营业收入的比例分别为 42.48%、30.24%、25.08%和28.53%。公司保税区/转口和境外收入主要以美元进行报价和结算，人民币对美元汇率的波动具有不确定性，将对公司经营业绩造成影响。随着人民币国际化进程的逐步推进，人民币对美元浮动区间不断扩大，汇兑损益有进一步扩大的风险。

　　截至2022年9月30日，发行人前次募集资金项目中“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”实施进展较为缓慢，主要系前次募投项目实施主体和实施地点发生变化、新冠疫情的影响以及施工单位在施工过程中存在不规范行为等多个原因所致，项目达到预计可使用状态的日期已延期至2025年6月。目前发行人已通过利用现有场地、租赁场地、加强与经销商合作等多种措施来积极应对，前次募集资金项目实施进展较为缓慢不会对公司生产经营造成不利影响。

　　但如果公司无法找到合适的租赁场地，或者和出租方无法保持长期稳定的合作关系，出现租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用提高等情况，将导致公司无法及时匹配业务发展需求进行产能扩张，从而影响公司业务规模提升的风险。

　　2019年至2022年9月，公司应收账款余额分别为16,486.62万元、20,717.16万元、25,237.15万元和 28,892.68万元，占营业收入比重分别为 38.95%、42.96%、42.92%和57.58%。虽然报告期内公司客户大部分为知名客户，且应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势和行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况和信用状况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。

　　2019年至2022年9月，公司存货余额分别为10,348.47万元、13,708.39万元、24,868.21万元、29,913.83万元，存货周转率分别为2.55、2.60、2.02和1.65（年化）。随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后经营中出现存货减值的风险。

　　在所得税方面，公司于2019年10月28日取得高新技术企业证书，有效期限为3年，适用的企业所得税税率为15%。

　　子公司苏州矩子于2018年11月30日和2021年11月30日分别取得高新技术企业证书，有效期限分别为3年，适用的企业所得税税率为15%。

　　子公司苏州矩度于2018年11月28日和2021年11月30日分别取得高新技术企业证书，有效期限分别为3年，适用的企业所得税税率为15%。

　　在增值税方面，公司及子公司苏州矩度出口产品享受出口退税政策；子公司苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。

　　公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。

　　本次向特定对象发行尚需获得深交所的审核通过，并经中国证监会的同意注册。上述注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性，提请者注意风险。

　　公司在深交所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，者面临因公司价格波动带来的风险。

　　受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到防疫封控以及物流不通畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，或者未来疫情出现反复，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对者的合理回报。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

　　“第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众者和中小者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股利以及现金与股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股利。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

　　20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分开云 开云体育平台配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（3）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外等支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”

　　2020年5月13日，公司召开2019年度股东大会，审议通过公司2019年年度利润分配方案，以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利人民币20,000,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增60,000,000股，转增后总股本为160,000,000股。上述利润分配已实施完毕。

　　2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过公司2020年开云 开云体育平台年度利润分配方案，以总股本162,452,482股（扣除公司回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.23元（含税）。上述方案以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的1,801,000股后的160,651,482股为基数，共计派发现金19,760,132.29元（含税）。上述利润分配已实施完毕。

　　2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过公司2021年年度利润分配方案，以总股本162,452,482股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.5元（含税），共计派发现金24,367,872.30元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增97,471,489股，转增后总股本为259,923,971股。上述利润分配已实施完毕。

　　年度 现金分红金额（含税） 股份回购金额（不含交易费用）注 合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 134.74%

　　注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2021年3月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2021年5月17日，公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份1,801,000股，总成交金额为人民币59,994,749.38元（不含交易费用）。根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。

　　最近三年，公司累计分红金额（含税）为124,122,753.97元，占上市公司最近三年年均可分配利润的比例为134.74%。

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于者形成稳定的回报预期，保护者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《上海矩子科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　公司着眼于长远、可持续发展，以股东利益为出发点，注重对者利益的保护，并给予者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化本规划，建立对者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

　　制定本规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、本次发行融资环境等情况。

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对者的合理回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定本规划。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众者的意见。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　1、利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股利以及现金与股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股利。

　　（3）公司无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大计划或重大现金支出计划（募金项目除外）是指公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股利分配预案。采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众者和中小者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　（2）公司因本章程规定的重大计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（3）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众者参加股东大会提供便利。

　　（5）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展需要及资产负债状况确定是否实施其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次发行于2022年12月完成。此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以实际发行完成时间为准。

　　（3）截至2021年12月31日，公司股本数为162,452,482股，以2021年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

　　（4）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行数量为 33,783,783股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 50,000万元（不考虑发行费用的影响）。

　　（5）公司2021年归属于上市公司股东的净利润为10,074.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,406.12万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均较2021年度分别存在持平、增长10%、增长20%三种情形，该假设分析并不构成对公司的盈利预测，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（6）2022年6月，公司以总股本162,452,482股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），即共计派发现金股利人民币24,367,872.30元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增97,471,489股。上述利润分配方案已实施完毕，2022年度无其他利润分配方案。

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”。

　　（三）本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化。

　　公司本次发行的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　为了保护者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下具体措施：

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　公司将通过提升业务的运营管理，不断细化与流程规范化管理，提高资产的周转效率，从而增强产品或服务的盈利能力。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实控人杨勇先生作出以下承诺：

　　2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”开云 开云体育官网开云 开云体育官网