开云 开云体育平台苏州晶方半导体科技股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告
发布时间：2022-12-17 18:10
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Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次临时会议于2022年12月13日以通讯和邮件方式发出通知，于2022年12月16日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实际出席7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
（一）会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
独立董事发表了独立意见。《晶方科技关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见上海证券交易所网站：。
独立董事发表了独立意见。《晶方科技关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的公告》详见上海证券交易所网站：。
《晶方科技关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次临时会议于2022年12月16日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由刘志华女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经核查，监事会认为公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶方科技”） 于2022年12月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确同意的意见，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1514号《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行的批复》核准，由主承销商国信证券采用非公开发行的方式，向特定者发行不超过96,465,371股，每股发行价格为人民币57.83元。截至2020年12月28日止，公司实际已向特定者发行人民币普通股17,793,527股，募集资金总额为人民币102,899.97万元，扣除不含税的各项发行费用合计人民币1,468.34万元后，实际募集资金净额为人民币101,431.63万元。该募集资金已于2020年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0272号《验资报告》验证。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2022年11月30日，公司非公开发行募集资金项目已累计投入资金总额71,219.47万元，具体使用情况如下：
2021年2月5日，公司第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
2021年2月5日，公司第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，上述额度使用期限自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以滚动使用。
2022年2 月22日，公司第四届董事会第十六次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买风险低、安全性高，流动性好的产品，上述额度使用期限自公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以滚动使用。
2022年4月8日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于募投项目延长期的议案》，同意公司将募投项目“集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
截至2022年11月30日，募投项目“集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目”累计投入募集资金71,219.47万元，其中待支付金额7,737.32万元，节余募集资金30,212.16万元。募投项目已完成，整体已达到预定可使用状态，项目已达到结项条件。具体情况如下：
注1：募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息及理财收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
项目预算编制时主要拟通过购置设备来提升工艺水平与生产能力，把握汽车、手机多摄像兴起的市场机遇。由于项目系全球首家开发建设针对车规级摄像头产品应用的12英寸TSV封装工艺能力，项目开发实施过程中，协同客户、供应商一同对设备、工艺进行了客制化的创新开发，并根据产品的应用需求与工艺差异，选择了不同的设备规格要求，从而有效降低了设备成本，如车规级摄像头的应用需求主要包括360度环视、舱内监控、ADAS辅助系统等，不同的应用对工艺与设备规格的要求具有差异化，因此对设备进行了差异化购置。
同时由于国际贸易形势、疫情等众多因素影响，项目设备的购置计划、工艺开发的便利性等受到诸多影响，为保证项目生产与工艺能力的有效推进，项目对部分进口设备采用购置国产设备，对部分新购置机台采取既有机台改造，并对生产后段工艺涉及的部分通用型进口设备，采取产业链协同合作的方式解决，如将芯片切割、挑选外包给供应链合作方来提供服务，从而减少切割、挑选等通用制程环节的。
项目原计划对厂房进行无尘室装修，为快速推进产能规划，项目改由共用公司现有无尘车间能力。
项目原计划建设升级生产管理ERP系统，鉴于项目产能的提升以及疫情导致的ERP系统实施进展滞后，项目实际生产管理运营依托了公司既有的MEMS管理系统。
公司募集资金项目建设一方面有效提升了公司产能，帮助公司有效把握 了智能手机、安防监控数码等领域快速增长的市场机遇，另一方面在汽车电子领 域完成了新产线的建设，并实现了规模量产。
为充分发挥募集资金的使用效率，剩余的募集资金40,607.04万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），部分将用于募投项目后续的待支付款项，金额为7,737.32万元，其余资金将永久补充流动资金，用于公司的日常业务经营。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。
本次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前发展现状及市场环境变化所作出的审慎决定，有效降低业务风险和提高募集资金的使用效率；公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接用于证券、衍生品交易等高风险，不会对公司正常经营产生不利影响，不会损害股东利益的情况。
2022年12月16日，公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。公司监事会及独立董事就该事项发表了明确同意意见。
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率， 降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
经核查，监事会认为公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，保荐机构认为：募投项目已完成，整体已达到预定可使用状态，项目已达到结项条件。公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，符合公司生产经营的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年1月29日，公司在苏州市产业技术研究院、苏州工业园区管理委员会的支持下，参与共建“苏州市产业技术研究院车规半导体产业技术研究所”（以下简称“车规所”），旨在充分利用政府、产研院等共建方的资源支持，通过引入、孵化、培育研发团队与新项目，对车规半导体新工艺、新材料、新设备展开研发与战略布局，以车电半导体需求为聚焦点构建产业生态链，以期能更好把握汽车产业智能化，电动化和网联化带来的新发展机遇。具体详见公司于2021年12月18日发布的《关于参与共建车规半导体产业技术研究所的公告》（临2021-079）。
2022年4月8日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计情况的议案》，同意公司与车规所2022年度日常关联交易金额为不超过人民币1,000万元，交易事项主要为项目委托开发（包括技术工艺开发、材料、设备、人员服务等）。现由于项目开发等合作内容增加，公司预计2022年与车规所的关联交易额度需增加至不超过人民币2,000万元。同时公司控股子公司苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）拟与车规所孵化的企业苏州晶拓精密科技有限公司（以下简称“晶拓精密”）发生设备委托开发与购买业务，预计2022年晶方光电与晶拓精密发生的关联交易金额为不超过人民币1,200万元。
公司于2022年12月16日召开了第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的议案》，关联董事回避表决。独立董事对上述议案进行了事前审核，并发表了独立意见。
经营范围：半导体分立器件制造；电子元器件制造；集成电路设计；集成电路芯片设计设计及服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；工程和技术研究和实验发展；技术推广服务。知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；照明器具制造；创业（限未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
（二） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司及控股子公司此次与关联方发生的日常关联交易，主要为生产经营所需，并且上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司及控股子公司的独立性构成影响。此次关联交易对公司及控股子公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
我们认真审议了《关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为本次审议的关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第五次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
公司及控股子公司与关联方2022年度的日常关联交易符合经营发展需要，不会对公司及控股子公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。上述日常关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事王蔚先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意增加公司及控股子公司日常关联交易额度事项。
经核查，保荐机构认为：增加公司及控股子公司日常关联交易额度为公司生产经营所需。该关联交易事项目前已经董事会、监事会审议通过，独立董事对此进行了事前审核并发表了独立意见，无需股东大会审议。本次交易符合《上市规则》等规定中关于关联交易的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
公司于2022年12月16日召开的第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过了上述议案，详见公司于2022年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2022年第三次临时股东大会会议材料》。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
（二）登记时间：2022年12月29日（上午9：30—11：30，下午1：30—4：00）
1、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月4日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
苏州晶方半导体科技股份有限公司关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月17日披露了《晶方科技关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2022-061）。现就本次日常关联交易相关事项补充说明如下：
公司及控股子公司接受关联方提供的服务，由于项目开发等合作内容增加，本次公司及控股子公司分别增加与苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司、苏州晶拓精密科技有限公司的关联交易预计金额。
