开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

　　三、本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的风险，由者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次以简易程序向特定对象发行相关事项已由公司2021年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的。根据公司2021年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

　　二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者（含上述者的自营账户或管理的产品账户）等机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　三、本次发行募集资金总额不超过（含）20,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　四、本次发行定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　五、本次发行的数量不超过800万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　六、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的本次发行的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

　　七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2023—2025年）等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。

　　十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　公司特此提醒者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。者不应据此进行决策；者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特别提醒者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大者注意风险。

　　七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 27

　　有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 28

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.............. 41

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 本次以简易程序向特定对象发行A股普通股

　　Linux 指 一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统

　　国产操作系统 指 由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以Linux为基础进行二次开发

　　智能网联汽车 指 车联网与智能汽车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合C-V2X（全称Cellular Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道路用户和基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车与人、车、开云 开云体育官网路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车

　　HarmonyOS 指 华为鸿蒙系统，是华为公司在2019年8月9日于东莞举行华为开发者大会（HDC.2019）上正式发布的操作系统

　　OpenHarmony 指 开源鸿蒙，由开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，是由华为公司捐赠智能终端操作系统基础能力相关代码，由全球开发者共建的开源分布式操作系统

　　注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　物联网作为连接万物、感知世界的入口，正在从“万物互联”迈入“万物智联”时代。发展物联网经济日益成为世界主要国家推动实体经济提质增效、重塑核心竞争力的重要举措。我国将物联网视为战略性技术、颠覆性技术，是加快经济发展方式转变、推动产业结构升级和经济社会绿色、智能、可持续发展的重要战略选择。近年来国家密集出台了多项政策，如2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》、2020年国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》、2021年发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、2022年国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》等。除此之外，工信部等八部门共同印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》（工信部联科【2021】130号）指出，要从突破关键核心技术、推动技术融合创新、构建协同创新机制三个方面提升物联网产业创新能力。

　　物联网是继计算机和互联网之后的全球信息产业的第三次浪潮，5G时代的到来表明物联网将在未来有更快地发展，前景广阔，规模巨大。根据中国经济信息社《2020-2021中国物联网发展年度报告》显示，全国物联网产业规模已突破1.7万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率。我国物联网行业日益增长的市场需求，将为物联网行业发展带来难得的发展机遇，开云 开云体育官网创造广阔的发展空间。

　　近年来，美国政府商务部通过“实体清单”持续对中国企业实施极限封锁和施压，遏制中国信息技术领域核心科技的发展，凸显关键技术国产化、自主创新发展的重要性和紧迫性，推动信创产业加速发展和应用落地。信息技术领域自主可控是保障国家信息安全的基础条件，进一步加速信息技术应用相关产业的国产化发展，已上升到国家战略高度。随着我国软件与信息化技术基础不断完善，产业环境不断优化，云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新技术不断加入，安全可靠的国产软件在政府、、交通、医疗、电信、能源等关键领域的渗透率将快速提升。

　　开放原子开源基金会于2020年9月接受华为捐赠的智能终端操作系统基础能力相关代码，随后进行开源，并根据命名规则为该开源项目命名为OpenAtomOpenHarmony（简称“OpenHarmony”）。OpenHarmony鼓励开发者共享创新，以面向全场景、全连接、全智能时代、基于开源的方式，搭建一个智能终端设备操作系统的框架和平台，促进万物互联产业的繁荣发展。随着信创产业的加速发展和应用落地，国内现有的信息技术水平无法满足广大人民群众对物联网应用多样化、定制化的需求，为了保障我国信息技术安全，因此我国急需培育一批具有自主创新能力和竞争实力的龙头企业，促进国产操作系统和感知终端、网络设施的深度结合，高效推动我国信创产业的国产化，实现我国在信息技术领域的自主可控。在此过程中，将为国产信息技术企业带来良好的发展机遇。

　　工业物联网（Industrial Internet of Things），简单来说，指的是物联网在工业的应用。从《物联网“十三五”发展规划》到《中德合作行动纲要》、《中国制造2025》，工业物联网产业在政府的推动下飞速发展壮大。在庞大的市场规模推动下，我国工业物联网的发展也由过去的政府主导逐渐向应用需求转变，工业物联网将成为我国经济增长的重要主力。随着技术迭代，我国工业自动化趋势愈发明显，以智能制造为主导的“中国制造2025”时代即将开启，机器、机器人与计算机之间的沟通将变得愈发重要，工厂设备之间连接的重要性日趋凸显，而工业物联网是实现“中国制造 2025”的具体方式和抓手，也是各个工业设备之间连接最重要的桥梁。

　　根据观研报告网发布的《中国工业物联网行业现状深度调研与未来前景预测报告（2022-2029年）》显示，近年来工业物联网国产替代进程不断加快，普及范围逐渐扩大，其市场规模持续上升。2020年，全球工业物联网行业市场规模达到813.39亿美元，预计2027年将达到3,038.59亿美元，年复合增长率为20.74%。未来，随着工业智能化需求持续上升，预期将会推动我国工业物联网行业市场快速发展。

　　公司自2006年成立以来，聚焦智能操作系统软件的研发服务，是移动智能终端及智能网联汽车产业链的软件综合解决方案提供商。2021年10月23日，公司与华为正式签署HarmonyOS Connect相关合作协议，标志着公司正式成为HarmonyOS Connect ISV（鸿蒙智联独立软件供应商），开启了双方在鸿蒙生态领域的深度合作。目前，公司已加入开放原子开源基金会，并成为OpenHarmony项目组C类捐赠人，以OpenHarmony为技术基座的系统能力构建和软件定制能力，为各行业领域构建更为智慧化的产品体验和业务体验提供强劲助力。

　　2022年，公司明确了坚持物联网技术创新的发展方向，致力于成为全球领先的智能操作系统专家，在保持传统软件与信息技术服务业务稳步增长的同时，积极拓展操作系统在智能网联汽车、智能物联网等领域的应用，推动信创产品与解决方案在更多场景落地。

　　基于此，公司将以本次发行为契机，持续加大对基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版的研发投入，实现产品与解决方案的纵向创新并进行行业应用推广，以满足用户更深层次的需求。同时，公司亦将以自主研发的产品为核心，结合生态伙伴产品及系统，面向重点行业用户创新研发针对工业、教育等领域的整体解决方案，以更加贴合用户需求，提升市场占有率。

　　公司专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。“十四五”期间，公司智能物联网操作系统方向的重点任务与关键举措是基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统推出面向工业、教育等行业的商业发行版。由于不同行业具有不同的特性，因此对操作系统的需求侧重点存在差异，因此基于开源鸿蒙的HongZOS灵活高效的特性，使得操作系统针对不同行业属性，进行不断迭代、演进升级成为可能。

　　本次募集资金项目为“基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目”，公司将以开源鸿蒙为技术底座，为芯片、智能手机及物联网终端客户提供软件定制开发服务，通过灵活定制能力实现产品功能与行业需求的深度耦合创新，将有利于巩固和提高公司行业地位，扩大市场份额。

　　在自主可控国产化需求的浪潮中，以OpenHarmony为代表的移动终端开源操作系统迅速推广，公司在巩固现有市场的基础上，需要尽快在服务体系、技术创新等方面取得进一步突破，继续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力。本次公司向特定对象发行将围绕基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统进行未来的商业化应用探索、数字化转型和价值提升，打造鸿蒙产业生态圈，与客户业务发展相匹配，提升公司的行业竞争力。

　　在严格控制募集资金项目风险和保障项目收益的前提下，本次向特定对象发行将丰富公司服务体系，提升公司市场竞争力，并有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

　　通过本次向特定对象发行募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

　　同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织，发行对象不超过35名（含35名）。

　　证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定者，包括符合规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次向特定对象发行的发行数量不超过800万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本160,102,077股的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　本次发行的认购对象拟认购金额合计为20,000万元，不超过人民币20,000万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

　　本次发行募集资金不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将于以下项目：

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期限为 2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

　　截至本预案出具日，南京德博管理有限公司持有公司股份45,896,245股，占本次发行前公司总股本的 28.67%，为公司控股股东；王继平和刘荷艺为公司实际控制人。

　　本次发行募集资金总额不超过20,000万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　基于原股东持股情况，按照本次拟发行股份数量800万股计算，本次发行完成后，南京德博管理有限公司将持有公司 27.03%股权，仍为发行人控股股东，王继平和刘荷艺仍为公司实际控制人。

　　2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行的议案》。

　　2022年12月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

　　本次向特定对象发行的募集资金总额为20,000.00万元，不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　鉴于本募投项目对公司发展的必要性和急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。本次募集资金使用中，支付项目实施人员薪酬等视同补充流动资金合计金额为 5,200.00万元，占募集资金总额的26.00%，未超过募集资金总额的30%，符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

　　物联网经济日益成为世界各主要国家推动实体经济提质增效、重塑核心竞争力的重要举措。国家“十四五”规划纲要提出要推动物联网全面发展，将物联网纳入七大数字经济重点产业。为深入贯彻落实好中央、国务院决策部署，系统谋划未来三年物联网新型基础设施建设，工业和信息化部等八部门共同印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》，强调要集中解决共性基础技术的创新和应用矛盾，从突破关键核心技术、推动技术融合创新、构建协同创新机制三个方面提升物联网产业创新能力进行了部署安排。

　　项目针对我国主流物联网平台的工业自动化设备、高端工业软件组件等大多基于国外闭源产品，信息安全、功能安全隐患大，通信协议互不兼容导致互联互通困难，容易形成信息孤岛使得数据碎片化严重，以及缺乏通用的接口标准等诸多行业痛点，研发基于开源鸿蒙的HongZOS商业发行版及其一体化解决方案，赋能我国智能制造产业转型升级。因此，公司计划推出针对工业、教育等行业的HongZOS行业发行版，为物联网客户提供从芯片层、驱动层、操作系统层、算法层到应用层的一站式解决方案，助力国家物联网芯片、操作系统、M2M安全通信等全产业链的自主可控。

　　2022年9月6日，中央全面深化改革委员会第二十七次会议审议通过《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型制的意见》。习在的二十大报告中也指出，要以国家战略需求为导向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，加快实施一批具有战略性全局性前瞻性的国家重大科技项目，增强自主创新能力。国家为信创产业营造的政策环境、市场环境、人才环境与相关标准等，有利于我国基于自有IT底层架构和标准建立起来的产业生态建设。

　　随着我国自主可控战略的强力推进，芯片、存储器、整机（服务器、PC）等基础设施，操作系统、中间件、数据库等基础软件，以及应用软件和信息安全产品的性能不断提高，产业生态不断完善，但从根本上改变关键技术受制于人的局面，需要产学研相关单位准确把握IT产业发展趋势，深刻理解并有效落实国家的指导思想、战略目标、重点领域的推进策略等。

　　2020年国家发改委官方明确物联网成为新基建的重要组成部分，从战略新兴产业定位下沉为新型基础设施，重要性进一步提高，成为数字经济发展的关键基础设施。随着物联网规模化应用的不断落地，其面临的碎片化、安全风险和高成本成为规模化发展的关键难题，也是影响应用方决策是否部署物联网应用的关键因素，项目实施有利于促进国家核心技术的自主可控和物联网全产业链的安全互联。

　　近年来，开源软件安全问题屡屡成为热议话题，国外操作系统多次停服、断供事件表明操作系统的自主可控不能完全依托CentOS、Ubuntu等商业厂商控制的发行版，而应该从Linux内核、其他开源项目、自研项目组件开始，构建中国主导的操作系统开源根社区，以根技术创新构筑数字中国的安全底座。从基础软件技术产品发展规律看，开源模式也是最好的产品快速迭代和生态发展的模式。当前，国内企业主导的开源社区正在兴起，围绕国内开源社区，国产商用操作系统公司得到快速发展。公司参股公司统信软件以深度deepin社区为基础，建设了立足中国、面向全球的桌面操作系统根社区，是国内规模最大、历史最悠久、活跃度最高的开源操作系统社区之一。服务器操作系统方面，统信软件是OpenEuler、OpenAnolis双社区的参与者和贡献者，同时也汲取了各社区的经验和精华，以企业用户需求为导向，重点关注垂直行业的应用需求。

　　OpenHarmony是由开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，是由华为公司捐赠智能终端操作系统基础能力相关代码，由全球开发者共建的开源分布式操作系统，具备面向全场景、分布式等特点，是一款全领域、新一代、开源开放的操作系统。系统向下协调控制软硬件资源，向上为开发者和用户提供统一接口，既可运行在百KB级别的资源受限设备和穿戴类设备上，也可运行在百MB级别的智能家用摄像头、行车记录仪等相对资源丰富的设备上，以及GB级别的智能电视等设备上。

　　目前，华为鸿蒙操作系统主要面向终端消费者拓展它所擅长的“1+8+N”领域，其他开源鸿蒙生态伙伴所发行的商业发行版操作系统，主要面向行业垂直领域进行纵深鸿蒙化发展，南向连接设备、北向连接应用，推动细分行业的数字化转型。公司基于开源鸿蒙打造的 HongZOS行业发行版和生态产品，继承了OpenHarmony根技术的分布式架构，具备全场景、多端协同、安全可控等技术优势。HongZOS V1.0工业发行版针对工业现场设备通信协议互不兼容导致的互联互通困难，容易形成信息孤岛使得数据碎片化严重，以及缺乏通用接口标准等诸多行业痛点与问题，融合应用芯片/模组、有线/无线通信、数字加密等技术，基于OpenHarmony社区开源版本，研发了工业互联总线中间件、行业应用生态服务组件、原生部分性能增强组件等，实现了工业现场多设备的智能联动和以服务为核心、以业务为导向的新型智能化业务应用，有利于促进以根技术创新构筑数字中国安全底座的建设。

　　公司致力于成为全球领先的智能操作系统专家。2019年11月，公司携手武汉深之度共同设立统信软件技术有限公司，以“打造操作系统创新生态，给世界更好的选择”为己任，率先推出自主研发的基于开源Linux内核的统信UOS产品，解决了一系列网络安全难题，成为操作系统行业龙头企业。

　　在物联网操作系统领域，OpenHarmony生态在多方共同推动下正在向、教育、交通、政务、工业等领域加速迈进。截至目前，行业内多家企业已参与OpenHarmony的生态共建，并陆续推出面向工业、交通、、教育、能源、政务等行业的OS发行版。

　　公司作为开源鸿蒙生态的参与者和共建者，积极参与中国开放原子开源基金会的开源项目，具备提供从芯片适配、操作系统研发到产品与解决方案的全栈式开源鸿蒙化服务能力。公司研发推出基于开源鸿蒙的HongZOS行业发行版，是公司致力于成为全球领先的智能操作系统专家，布局手机、平板、汽车等智能终端和桌面计算机、服务器等操作系统基础上，在物联网操作系统领域的一个业务延伸，对丰富和完善公司在操作系统领域的布局，提升公司在物联网领域的市场竞争力有着极其重要的意义。同时，通过销售开源鸿蒙行业发行版及解决方案，也为公司开辟一个新的收入增长点。

　　近年来，物联网的发展动能不断丰富，市场潜力获得产业界普遍认可，发展速度不断加快，技术和应用创新层出不穷。未来几年，物联网在各行各业的应用与高速发展将成为必然趋势，智能办公、智能家居、智能制造、智慧教育、交通物流等五大领域将成为物联网产业的发展热点。

　　中国标准化委员会发布的《物联网操作系统安全白皮书（2022）》指出，全球物联网连接保持高速增长，2020年全球物联网连接数达到131亿，预计到2025年连接数将达到246亿，全球物联网行业正处于高速发展期。我国物联网连接数在全球占比超过30%，产业规模突破1.7万亿，呈现良好的增态势1。

　　GSMA发布的《The mobile economy 2020（2020年移动经济）》报告显示，2019年我国的物联网连接数达到36.3亿，其中移动物联网连接数占比较大，已从2018年的6.71亿增长到2019底的10.3亿2。到2025年，预计我国物联网连接数将达到80.1亿，年复合增长率14.1%。“十三五”期间物联网产业规模保持20%的年均增长率3，国内物联网操作系统市场规模也在迅速扩张，2020年达到12.75亿元，同比增长16.76%。

　　2020年以来，全球经济进入衰退期，物联网成为各级政府加快经济结构调整步伐，提高经济发展质量和效益，促进新业态新模式发展，增加高端供给、提振民生消费，促进内需释放的重要手段。以制造业为例，物联网的网关等部署可以帮助生产线进行更为深入的数据采集挖掘，从而可以最大限度地减少停机时间，提升产量。

　　OpenHarmony是华为贡献主要代码、多家共建，由开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，具备面向全场景、分布式等特点的一款全领域、新一代、开源开放的智能终端操作系统。

　　OpenHarmony社区版本发布计划已经规划到了OpenHarmony 3.2 LTS 版本。HDC 2022公布的最新数据显示，截至2022年10月，OpenHarmony位居 Gitee活跃度指数第一名，有5000+社区贡献者、拥有23个软件发行版、76款开发板/模组、79款商用设备，是码云平台上当前代码和社区最活跃的开源项目。此外，OpenHarmony的底座技术能力不断增强，拥有超过1.6万API，可支持合作伙伴针对复杂设备与应用场景进行高效的应用开发。

　　2021年，公司正式加入开放原子开源基金会，成为开放原子开源基金会银牌捐赠人，携手产业链伙伴共同繁荣OpenHarmony生态。基于OpenHarmony的HongZOS行业发行版研发任务，公司致力于将传统操作系统技术与新型物联网、人工智能、边缘计算、云计算等技术融合，结合工业、教育等行业应用需求，创新OpenHarmony应用场景，共建共享OpenHarmony产业生态，将典型场景和共

　　性服务下沉，形成行业专属操作系统，为自主可控的物联网产业发展贡献自己的力量。

　　开放原子开源基金会将以开源方式聚合众多芯片开发者、方案开发者、产品开发者、应用开发者等合作伙伴，为项目的顺利实施提供强大的技术支持。

　　公司依托在操作系统技术领域的深厚积累，深入布局智能终端、智能汽车、人工智能、移动互联网、物联网、信创、计算机视觉业务的整个软件产业链，全面覆盖Android、iOS、Linux、Windows、QNX、HarmonyOS、AliOS等全球主流操作系统技术，形成了从芯片层、系统层、中间件到上层应用架构的全栈式操作系统研发服务体系。

　　在移动智能终端领域，公司与高通、联发科、紫光展锐等知名芯片厂商合作，具有行业领先优势，以专业、优质的服务持续提升市场份额；在智能网联汽车软件领域，公司与高通、瑞萨、恩智浦、英伟达等芯片厂商密切合作，进一步完善智能驾驶舱解决方案，提高量产能力。同时，公司布局域控制器及SOA软件、智能驾驶软件领域，提供智能网联汽车软件综合解决方案；在物联网领域，公司于2022年11月3日在东莞松山湖正式发布基于开源鸿蒙的行业发行版操作系统——鸿诚志远（HongZOS）V1.0。

　　公司作为国家高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，重视研发管理体系建设和研发团队建设，通过了CMMI5、ITSS三级、质量、信息安全、环境、健康职业等管理体系认证，在南京、北京、上海、广州、深圳、武汉、西安、成都、太原、台北、东莞等地设立了研发中心和解决方案交付中心，同时在美国、日本、印度等国家设有海外资源中心，是众多世界500强客户信赖的合作伙伴。已有研发成果和丰富的行业经验为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　本项目总额为21,640.00万元，包含办公场所1,620.00万元、软硬件设备5,540.00万元、研发投入7,640.00万元、实施费用5,810.00万元和基本预备费1,030.00万元。本项目拟使用募集资金20,000.00万元，具体明细如下表所示：

　　本项目预计投入及运营期7年。公司将根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。

　　本项目建设期2年，按照产品研发及产业化进度，部分产品第一年即产生收入，建成后第一年预计可实现营业收入3,000.00万元，运营期5年（第三年到第七年）预计可实现年均营业收入19,320.00万元，项目税后内部收益率为20.13%。静态回收期（税后，含建设期）为5.22年，经济效益良好。本项目的效益测算具体如下：

　　本次向特定对象发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金项目的实施，有助于进一步提升公司盈利水平及整体生产效率，培育利润增长点，巩固公司行业地位，提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

　　本次募集资金项目实施后，公司预期能够获得协同效应和规模效益，提升公司的整体盈利能力。综上，项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的陆续实施，未来公司的活动现金流出将有所增加；随着募投项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。

　　综上所述，本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、可行，开云 开云体育官网符合本公司及全体股东的利益。

　　本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

　　截至本预案出具日，南京德博持有公司股份45,896,245股，占公司总股本28.67%，为公司控股股东；王继平和刘荷艺为公司实际控制人。

　　本次发行募集资金总额不超过（含）20,000.00万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　基于原股东持股情况，按本次发行数量800万股计算，本次发行完成后，南京德博持有公司 27.03%股权，仍为公司控股股东，王继平和刘荷艺仍为公司实际控制人。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。

　　本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

　　四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年9月30日，本公司合并口径资产负债率为38.85%，处于合理范围内。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。

　　本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司在保持智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机等既有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G智能手机等新兴领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。

　　公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。

　　近年来，随着移动智能终端设备的数量增长、技术进步及国家扶持政策推动，移动智能终端软件市场保持快速增长态势，行业发展前景较好，从而导致竞争者增多，公司所处行业竞争加剧。若公司未能在市场竞争中保持技术先进性，不能逐步提高产品和服务的市场影响力，无法进一步扩大自身规模、增强资金实力，将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑，并对公司经营业绩构成不利影响。

　　新型冠状病毒疫情暴发以来，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制或者进一步恶化，将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司提醒者注意相关风险。

　　公司系专注于移动智能终端产业链的软件技术服务提供商，考虑到下业客户对相关产品或服务的需求持续发生变化，如公司未来不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，导致技术研发和解决方案服务的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于软件行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司不能及时将新技术运用于产品开发和升级，产品后续拓展不达预期，也存在主营业务下滑的风险。

　　公司2017年1月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的人员和技术等优势，与合作伙伴共同设立了参股公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算机、服务器等操作系统的开发。

　　公司将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，但如果未来统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业绩带来不利影响。统信软件积极促进自主操作系统的发展，在产品研发、生态适配、市场推广等方面投入较大，并积极吸纳行业优秀人才，相应的研发、管理、销售等费用较大，2021年收入增长较好，但利润总体亏损。2021年公司对统信软件权益法确认对净利润影响金额为-4,984.29万元。2022年 1-9月，权益法确认实现收益- 18,352.34万元。目前，参股公司统信软件净利润仍处于亏损状态，对公司2022年全年业绩的影响具有不确定性。

　　2019-2021年度及2022年1-9月，公司前五大客户实现的营业收入占营业总收入的比重分别为50.99%、53.08%、52.92%和56.40%，公司主要客户相对集中。若公司主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给公司的业绩带来不利影响。此外，若公司不能持续满足主要客户的要求和标准，将可能导致公司主要客户流失进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　2019-2021年末及2022年9月末，公司应收账款金额分别为33,010.60万元、39,376.60万元、52,744.73万元和 67,487.21万元，占公司资产总额的比例为38.83%、35.62%、30.24%和37.93%，应收账款绝对金额及占总资产的比重相对较高。如未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生不利变化，影响下游客户回款能力，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。

　　软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。公司注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、专业人才引进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知识结构更新快、人员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市场竞争加剧，倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高端人才的较高人力成本或者防止公司核心骨干人员流失，将会对公司未来经营发展造成不利的影响。

　　公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。公司受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策做出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

　　公司本次发行募集资金将用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目，相关业务将成为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，将给未来经营带来一定风险。

　　公司本次募集资金拟用于基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目。公司对上述项目进行了严谨周密的可行性研究论证，认为募集资金项目将全面提升公司的市场竞争力，有助于扩大公司的业务规模，募集资金项目将取得较好的经济效益。但募集资金项目建设周期长，不能排除技术方向发生较大程度的转变或者开源鸿蒙整体市场开拓不顺利等不利情形，可能会给公司上述业务的市场需求带来一定程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金项目的预期效果产生不确定影响。

　　虽然经测算本次募投项目具有良好的经济效益，但募投项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募集资金项目实际效益不及预期的情形，提请者关注本次募集资金项目预期效益不能实现的风险。本次募集资金项目预期效益不构成公司对本次募集资金项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。

　　本次募集资金到位后，公司的净资产将增加。由于募集资金项目产生预期收益需要一定的时间，公司净利润在短期内可能不能与公司净资产增长保持同步，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　本次募投项目拟对基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统进行产业化研究。由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。

　　本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第三十一次会议、2021年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

　　本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司价格走势、者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　价格的波动受国家宏观经济政策调整、政策的调控、国内国际政治经济形势、市场的投机行为、者的心理预期等诸多因素的影响。公司价格可能因上述因素而背离其价值，此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司的市场价格可能出现波动，从而给者带来一定风险。

　　本尽职调查报告列载有若干关于行业发展及公司发展的前瞻性陈述，包括移动智能终端软件服务业未来的发展趋势、公司未来的发展规划等。该等前瞻性陈述来自于相关研究机构的研究报告、统计数据以及同行业上市公司的公开信息披露文件等，该等前瞻性陈述存在不确定性的风险，本尽职调查报告所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发【2022】3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

　　1、股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（如举行者网上交流会、接待者来访、回复者来信来电等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　1、利润分配原则：公司本着重视对者的合理回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、利润分配形式：公司利润分配可采用现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、现金分红的条件、最低比例及期间间隔：公司当年可供分配利润为正数，且无重大计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　前款所述重大计划或重大现金支付指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　　4、发放股利的条件：在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股利的分配预案。

　　2020年5月8日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过2019年利润分配方案，以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.12元人民币现金（含税）。

　　2021年5月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案，以公司现有总股本105,566,760股为基数，向全体股东每10股派0.649954元人民币现金（含税）。

　　2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，以总股本160,102,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。

　　当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 10.70% 11.66% 0.57%

　　根据公司章程第一百六十条的规定：公司当年可供分配利润为正数，且无重大计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司上市后的分红遵循上述规定进行，但2019年实际分配比例低于10%，主要原因系2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，属于《公司章程》所规定的“重大计划或重大现金支付”情形之一。

　　上述分红情况满足公司章程利润分配原则规定的“兼顾公司资金需求以及持续发展的原则”做出的分红决策，分红比例符合《公司章程》规定的比例。

　　截至2019年末、2020年末和2021年末，公司股东依法享有的累计未分配利润分别为33,347.38万元、38,500.62万元和40,730.81万元。最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以支持公司长期可持续发展。

　　为进一步公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来（2023年-2025年）股东回报计划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对者的合理回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众者的意见和诉求。

　　公司本着重视对者的合理回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司利润分配可采用现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司当年可供分配利润为正数，且无重大计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　前款所述重大计划或重大现金支付指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　　在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股利的分配预案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　1、股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（如举行者网上交流会、接待者来访、回复者来信来电等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会至少每三年制定一次股东分红回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　公司独立董事、监事会应对公司股东回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会提案中需详细论证和说明调整公司股东回报规划的具体原因，相关提案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小者知情权、维护中小者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行方案于2023年3月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

　　（3）公司总股本以本次向特定对象发行前160,102,077股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　（4）假设本次发行数量为800万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

　　（5）假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为20,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　（6）2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-11,459.24万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-12,382.00万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-15,278.98万元和-16,509.34万元。（上述假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：

　　①情形一：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；

　　②情形二：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　③情形三：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致。

　　（7）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等影响；

　　（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（10）本次以简易程序向特定对象发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　情形一：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） -1.03 -1.03 -0.98

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） -1.03 -1.03 -0.98

　　情形二：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） -165,093,398.20 - -

　　情形三：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） -1.03 -0.11 -0.11

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） -1.03 -0.11 -0.11

　　注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　本次发行的必要性和合理性详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本项目为基于开源鸿蒙的行业发行版HongZOS研究开发，主要面向工业、教育等物联网领域。智能终端和智能汽车操作系统业务是当前公司的主营业务，公司一直专注于设备智能化的操作系统业务，在物联网领域已有布局，该市场是继智能终端、智能汽车之后的新领域的扩展，是对公司现有产品和服务应用领域的扩充和技术更新。本次募集资金项目主要将基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统与行业属性深度耦合，符合公司发展战略，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

　　公司具备成熟的研发团队，汇集了众多智能终端、智能网联汽车操作系统技术领域资深技术人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验，积累了大量具有丰富经验的人才。

　　公司依托于全球领先的移动芯片厂商和专业实验室，帮助行业领先移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，积累了深厚的技术经验。截至目前，公司拥有40项专利，其中包括22项发明专利，220项软件著作权。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金项目提供了有力支撑和保障。

　　目前，我国主流物联网平台大多建立在国外基础产业体系之上，所依赖的智能装备、自动控制、高端工业软件等产业链关键核心技术仍被国外企业掌控。助力国家物联网芯片、操作系统、M2M安全通信等全产业链的自主可控势在必行，具有良好的应用前景。公司基于对Android、QNX、Linux、HarmonyOS等智能操作系统的深入研究和技术积累以及与高通、联发科、紫光展锐、瑞萨等芯片厂商的长期合作，形成了示范作用，有利于公司“基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版”产品的市场开拓。

　　为了保护广大者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，

　　以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

　　公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

　　“基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目”的顺利实施，将有助于培育公司新的利润增长点，增强公司的综合实力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。同时，公司将通过募集资金项目大力拓展主营业务，进一步提升公司主营业务的竞争力，扩大市场销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

　　为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护者合法权益，强化中小者权益保障机制，给予者持续稳定的合理回报。

　　（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东南京德博管理有限公司、实际控制人王继平、刘荷艺作出承诺如下：

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行预案》之盖章页）Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站