开云 开云体育APP精研科技：中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见
发布时间：2022-12-28 08:09
发布者：小编
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中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对精研科技2023年度预计日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
由于日常经营业务需要，精研科技及子公司（包括控股子公司）预计未来一年内与常州创研咨询有限公司（以下简称“创研”）发生日常关联交易不超过1万元，与上海自在里电子科技有限公司（以下简称“自在里”）发生日常关联交易不超过200万元。
本次日常关联交易预计事项已经公司2022年12月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议，关联董事王明喜、黄逸超回避了本议案的表决，公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，关联监事施俊先生回避了本议案的表决。由于本次预计未来一年内日常关联交易的额度在董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议批准。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2023年度预计日常关联交易金额（不含税） 2022年度截至11月30日已实际发生金额
向关联方出租房屋 创研 房屋租赁 市场价格定价 1万元 0.55万元
向关联方提供加工服务 自在里 提供加工服务 市场价格定价 80万元 0万元
向关联方销售产品 自在里 销售产品 市场价格定价 120万元 40.14万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022年度截至11月30日已实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例 实际发生额与预计金额差异 披露日期及索引
向关联方采购设备及配件 常州微亿智造科技有限公司 采购设备及配件 -73.91万元 2,500万元 -0.95% -102.96% 具体内容详见2021年12月9日、2022年4月29日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-143）、《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-052）
向关联方提供劳务 常州微亿智造科技有限公司 提供服务 0万元 300万元 0% -100%
向关联方出租房屋 创研 房屋租赁 0.55万元 1万元 -- -45%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2022年度截至11月30日，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系关联方及公司因实际需求减少了对相关产品的采购，由此导致实 际发生额少于预计金额。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 2022年度截至11月30日，公司向常州微亿智造科技有限公司采购设备及配件累计为-73.91万元（其中采购设备及配件41.13万元，退款退货为115.04万元），主要因以前年度业务发生退款退货所致。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司独立董事认为公司2022年度截至11月30日与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为定价依据进行。公司2022年度截至11月30日日常关联交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系关联方及公司因实际需求减少了对相关产品的采购，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，未对公司独立性产生影响。
注：以上实际发生金额（不含税）及比例情况尚未经年审会计师进行审计，最终数字以会计师审计确认为准。
经营范围：管理咨询；企业管理、商务信息咨询。（不得从事、类业务，依法需取得许可和备案的除外）。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，创研的总资产为277.87万元，净资产为 277.75万元，主营业务收入为0万元，净利润为141.06万元。
创研持有公司4.78%的股份，公司控股股东、董事、副总经理兼董事会秘书黄逸超女士为创研的实际控制人并担任董事长，公司副总经理游明东先生在创研担任董事，公司监事会主席施俊先生在创研担任董事，构成关联关系。
创研经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事电子科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；第一类医疗器械销售；体育用品及器材零售；家用视听设备销售，玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；针纺织品销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；智能车载设备销售；箱包销售；移动通信设备销售；幻灯及投影设备销售；智能家庭消费设备销售；汽车零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，自在里的总资产为139.45万元，净资产为83.88万元，主营业务收入为39.02万元，净利润为0.32万元。
公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶为自在里的大股东，公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理黄逸超女士的配偶为自在里的执行董事，构成关联关系。
自在里依法存续且正常经营。自在里经营情况正常、资信信用状况良好，具有较强的相关支付履约能力，在本次关联交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格参考公司所在地区房屋租赁的市场价格，由交易双方协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体租赁合同时具体约定。
争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。
公司将在第三届董事会第十七次会议审议通过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。
交易内容：未来一年内，公司及子公司（包括控股子公司）向自在里销售产品、提供加工服务。
定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格参照同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体销售、加工服务合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。
争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。
公司及子公司（包括控股子公司）将在第三届董事会第十七次会议审议通过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。
公司向创研出租房屋用于办公，可以进行公司资源的合理配置，为公司带来一定的其他业务收益。
公司及子公司（包括控股子公司）与自在里之间的关联交易为公司正常生产经营所需，有利于公司的业务拓展，对公司的业务发展具有一定的积极作用。
1、公司与创研、自在里之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
2、公司与创研、自在里之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。
3、公司与创研、自在里均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
2022年12月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过相关议案。由于本次预计未来一年内日常关联交易的额度在董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议批准。公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见：
（一）独立董事事前认可情况：公司向关联方自在里销售产品及提供加工服务、向关联方创研出租房屋是公司正常的生产经营所需，具有必要性和合理性。关联交易双方按市场价格定价，交易遵循公允的定价规则，公司将按日常经营关联交易履行必要的批准程序，该交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度预计日常关联交易的事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司和创研、自在里的关联交易按市场价格定价，是按照一般市场经营规则进行的，遵循公允的定价原则，不对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此同意上述关联交易事项。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。本次2023年度预计日常关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度预计日常关联交易的事项无异议。
