开云 开云体育APP开云 开云体育APP1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险由者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行的各项条件。

　　2、本次非公开发行方案经2022年11月11日召开的公司第五届董事会第24次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准。

　　3、本次发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者及其他符合法律法规规定的合格者、自然人等。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股交易总额÷定价基准日前20个交易日A股交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　5、本次非公开发行的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过7,800万股（含7,800万股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　6、发行对象自本次非公开发行结束之日起6个月内，不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行的募集资金总额不超过95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次向特定对象非公开发行的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

　　12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意。

　　七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................... 17

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结

　　三、募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

　　四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 .... 45

　　五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行填补被摊薄即期回报保障措施的

　　六、公司董事和高级管理人员关于非公开发行填补被摊薄即期回报保障措施的承

　　本次发行、本次非公开发行 指 江西海源复合材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股的行为

　　本预案 指 江西海源复合材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股预案

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2022年1月修订）

　　千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） 指 电的功率单位，用于衡量光伏和风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW

　　千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh）和吉瓦时（GWh） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh

　　PERC 指 Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构，主要针对全铝背场 太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用Al2O3膜或SiNx在背表面构成钝化层，开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触

　　P型电池 指 P型电池原材料为P型硅片，P型硅片在硅材料中掺杂硼元素制成，通过制备技术分类主要包括BSF电池、PERC电池

　　N型电池 指 N型电池原材料为N型硅片，N型硅片在硅材料中掺杂磷元素制成，主要包括PERT/PERL、TOPCon、HJT（异质结）、IBC等

　　本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

　　经营范围 资源再生及综合利用技术,高新技术,新产品,比例、伺服液压技术开发;高技术复合材料（连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品）生产;建材机械、建材、全自动液压压机生产;农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　A股上市信息 上市地：深圳证券交易所证券代码：002529.SZ证券简称：海源复材

　　全球变暖日益严重，非可再生能源逐渐枯竭，建立以可再生能源为主的能源系统，实现绿色可持续发展已成为全球共识。2020年以来，全球各大主要经济主体及地区，已逐渐形成“绿色发展”为核心的发展理念，碳中和计划成为全球热词，以光伏为代表的清洁能源发展开始加速。

　　加快发展可再生能源发电已逐渐成为全球统一意志，可再生能源发电具有广阔的市场空间，各国光伏装机目标显著提升，零碳路径上，可再生能源将成为主导能源。据中国光伏行业协会预测，2022年我国光伏市场在巨大的规模储备下或将增至75GW以上，全球在195GW～240GW之间。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计2022-2025年，全球光伏年均新增装机将达到232-286GW；我国年均新增光伏装机将达到83-99GW。

　　随着PERC电池技术的逐步成熟，高效率、低成本的PERC电池快速占领市场。2021年，规模化生产的P型单晶电池均采用PERC技术，市场占有率达到91.20%，平均转换效率达到23.1%，采用PERC技术的多晶黑硅电池片转换效率达到21.0%。

　　提升太阳能转化效率是光伏发电降本的核心路径之一，PERC技术成熟度已经很高，其转换效率的提升空间有限。而N型TOPCon电池平均转换效率及N型HJT电池平均转换效率达到24%以上，N型TOPCon、HJT的实验室最高转换效率已经分布达到25.09%、26.30%，且后续还有提升空间，是未来光伏电池行业的主要发展方向。且随着N型电池研发投入及量产规模提升，N型电池的生产成本、良率及转换效率快速改善，逐渐具备大规模市场化的条件。

　　《江西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中在“战略性新兴产业重点工程”指出第四点：新能源产业工程，以上饶、新余、九江及南昌等为重点，推动光伏等新能源产业集聚化、规模化和跨越式发展。到2020年，力争打造2~4家具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业，建设2~3个产业高度聚集的特色新能源产业园区，实现硅片20000兆瓦、电池片10000兆瓦、组件10000兆瓦的生产能力。

　　江西省发展和改革委员会形成了《江西省硅材料及光伏产业发展总思路》，明确指出要以核心企业为龙头、工业园区为基地，重点发展自硅片、电池片、组件相互配套的产业链，把江西建成我国重要的硅材料及光伏基地。

　　《新余市中长期科学技术发展规划纲要》（2006-2020年）中明确把新能源和节能技术（主要内容包括太阳能级多芯片生产工艺和技术、太阳能电池及光伏组件技术等）作为新余科学和科技发展的20个优先主题之一。并且把多晶硅材料及光伏组件加工新技术、新工艺研究定为新余重大科技专项研究，提出了“以江西赛维LDK太阳能高科技有限公司为基地，发展年产量全国最大的太阳能级硅片, 光伏电池及光伏组件研发和生产基地”的奋斗目标。

　　从国家行业、江西省及新余市未来5到10年的中长期发展规划来看，太阳能级硅片、电池片及光伏组件研发和生产均属于各级政府重点支持和规划的重点项目。

　　2020年下半年来，公司在原有机械和复合材料业务的基础上已开始向光伏领域进行业务布局拓展，推动业务转型发展。本次2.7GW N型高效光伏电池项目建设投产后, 结合已完成1.375GW高效光伏组件产能, 将可形成自光伏电池到光伏组件的垂直一体化产能, 充分发挥产能及技术优势,形成规模效益。

　　通过本次非公开发行募集资金，实施2.7GW N型高效光伏电池建设项目，充分整合公司在光伏电池领域的竞争优势资源，使公司的价值得到更大提升，增强在国际、国内光伏市场的竞争实力。从长远发展的角度来看，在江西建设高效光伏产业基地，为企业进一步开拓市场、布局全国、占领先机起到很好铺垫作用，符合企业自身发展和市场需求。

　　公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为支撑。随着公司在光伏产业的稳步发展，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求。

　　同时，通过本次发行补充流动资金，有助于为公司日常经营活动和发展提供有力保障，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经营。

　　本次发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者及其他符合法律法规规定的合格者、自然人等。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次非公开发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他机构者、自然人等。基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司A股交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股交易总额÷定价基准日前20个交易日A股交易总量。若公司

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为26,000万股。本次非公开发行的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过7,800万股（含7,800万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的数量及上限将进行相应调整。

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　截至本预案公告日，公司总股本为26,000.00万股，其中赛维电力持有公司5,720.00万股股份，占本次发行前公司总股本的22.00%，为公司控股股东。甘胜泉先生控制赛维电力100%的股份，为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行数量上限7,800.00万股测算，本次非公开发行完成后，甘胜泉先生通过赛维电力间接控制公司16.92%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　为保证公司控制权稳定，在本次非公开发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次非公开发行A股相关事项已经2022年11月11日召开的公司第五届董事会第24次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会等相关部门审核批准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理发行、登记与上市等事宜。

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于2.7GW N型高效光伏电池项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本项目拟向关联方租用厂房、土地等相关设施, 计划新建2.7GW N型高效光伏电池生产线。公司改造机电动力系统，含对厂房改造，项目共计使用厂房6栋,特气站2座, 废水处理站1座，项目总建筑面积合计约4.5万平方米。

　　根据项目可行性研究报告，2.7GW N型高效光伏电池项目全部财务内部收益为15.93%（所得税后），回收期为6.6年。

　　本经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

　　年产600MW HJT高效异质结光伏电池生产线日获得新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的《江西省企业项目备案通知书》，项目代码为-04-05-296109；年产2.1GW N型高效光伏电池项目于2022年8月23日获得新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的《江西省企业项目备案通知书》，项目代码为-04-05-469924。

　　由于上述项目建设内容发生变更，变更后的项目于2022年11月9日取得新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的《江西省企业项目备案通知书》。

　　公司拟将本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司财务结构，满足公司经营业务未来发展的资金需求，增强公司资本能力。

　　能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。

　　在水能、风能、生物质能、太阳能、地热能和海洋能等可再生能源中，太阳能作为一种非常具有开发潜力的可再生能源。由于其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广泛性和充足性、长寿命、高转化率等优点，根据欧洲联合委员会研究中心（JRC）的预测，到21世纪末，可再生能源在能源结构中将占到80％以上，其中太阳能发电占到60％以上，充分显示出其重要战略地位。欧洲JRC对21世纪各类能源占据世界能源消费比例统计及预测如下图所示。

　　无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，全球范围内常规化石能源的储量及剩余使用年限也正在不断缩减，而可再生能源中太阳能是取之不尽、用之不竭的无污染、廉价、人类能够自由利用的能源，也是可再生能源发展的最重要方向之一，可再生能源尤其是光伏的发展是全球能源发展战略的必然。

　　中国具有丰富的太阳能资源，具备发展太阳能的优越光照及地理条件，为如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标，光伏等可再生能源发展的重要性更加显著。国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向不动摇，加快化石能源清洁高效利用，大力推动非化石能源发展，持续扩大清洁能源消费占比，推动能源绿色低碳转型，为如期实现碳中和目标创造基础。光伏发电尤其是分布式光伏发电作为绿色环保的发电方式，符合国家能源改革以质量效益为主的发展方向，国内光伏行业面临广阔的发展前景。

　　《江西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中在“战略性新兴产业重点工程”指出第四点：新能源产业工程，以上饶、新余、九江及南昌等为重点，推动光伏等新能源产业集聚化、规模化和跨越式发展。到2020年，力争打造2~4家具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业，建设2~3个产业高度聚集的特色新能源产业园区，实现硅片20000兆瓦、电池片10000兆瓦、组件10000兆瓦的生产能力。

　　江西省发展和改革委员会形成了《江西省硅材料及光伏产业发展总思路》，明确指出要以核心企业为龙头、工业园区为基地，重点发展自硅片、电池片、组件相互配套的产业链，把江西建成我国重要的硅材料及光伏基地。

　　《新余市中长期科学技术发展规划纲要》（2006-2020年）中明确把新能源和节能技术（主要内容包括太阳能级多芯片生产工艺和技术、太阳能电池及光伏组件技术等）作为新余科学和科技发展的20个优先主题之一。并且把多晶硅材料及光伏组件加工新技术、新工艺研究定为新余重大科技专项研究，提出了“以江西赛维LDK太阳能高科技有限公司为基地，发展年产量全国最大的太阳能级硅片, 光伏电池及光伏组件研发和生产基地”的奋斗目标。

　　从国家行业、江西省及新余市未来5到10年的中长期发展规划来看，太阳能级硅片，电池片及光伏组件研发和生产均属于各级政府重点支持和规划的重点项目。

　　本项目属于高新技术企业，位于高新技术经济开发区中的高新技术产业园区，符合《新余市城市总体规划纲要》的城市总体规划和所在区域定位。

　　根据《新余市高新经济技术开发区总体规划》和《新余市高新经济技术开发区控制性详细规划》，新余市高新技术经济开发区以高新大道和新花铁路划分为南部片区、北部片区和西北部片区。北部片区主要为高新技术产业园区和部分商住、居住区，本项目位于北部片区的高新技术产业园区内。北部片区的高新技术产业园区定位主要以电子信息、新材料、环保、新能源等高新技术产业为主，本项目属于电子信息、新能源和新材料的交汇范畴，符合所在园区产业定位。

　　面对国内外光伏产业的迅猛发展，同时海源复材基于企业自身发展的考虑和所具备的技术研发优势，经过广泛的市场调研，公司决定以国家鼓励发展太阳能光伏产业为契机，以子公司新余赛维能源科技有限公司为项目公司，在江西省新余市国家级高新技术开发区建设光伏电池产能。通过本项目的建设，将充分整合公司在光伏电池领域的竞争优势资源，在使公司的价值得到更大提升，增强在国际、国内光伏市场的竞争实力。因此，从长远发展的角度来看，在江西建设高效光伏产业基地，为企业进一步开拓市场、布局全国、占领先机起到很好铺垫作用，符合企业自身发展和市场需求。

　　综上所述，本项目的建设是符合国家产业政策及发展战略，符合当地产业发展规划的需要，是企业发展的需要，本项目的建设具备必要性。

　　2021年光伏行业产业技术发展，在多晶硅方面，生产能耗显著降低，行业平均综合电耗已降至63kWh/kg-Si，同比下降5.3%。硅片方面，大尺寸和薄片化发展趋势明显，182mm和210mm尺寸的硅片合计占比已增长至45%；P型单晶硅片平均厚度达170μm，至2021年底已降至165μm。电池方面，P型的PERC平均转换效率达到23.1%，同比提高0.3个百分点，N型电池推进速度加快，企业纷纷开始布局量产线。组件方面，最高功率进一步提升，从2020年的600W进一步提升至2021年的700W。

　　成本和效率是光伏行业竞争的主题和重点。光伏电池是光伏行业降本增效的关键环节，提高电池效率可以摊薄下游组件及电站的面积相关成本，产生以2带动8的效果，是降低发电系统成本最简单又有效的方法。目前光伏行业占据主流的PERC电池，已经趋于饱和状态，发展至23%以上的效率已基本接近PERC电池技术的瓶颈，降本手段也有限，外加不可避免的光衰现象，PERC将不可避免的会走向衰落。PERC之后的主要技术路径为N型电池，2021年开始N型进入快速发展，其中以TOPCon和HJT两条路线为主导，两者现阶段处于大规模商业化的前期阶段。

　　TOPCon和HJT两条路线各有优劣，TOPCon由于可以与PERC产线有更好的兼容性，产业成熟度更高，产线成本和生产成本都比HJT低；但TOPCon

　　工艺繁杂带来良率比其他技术低几个百分点，再加之比PERC增加的工序技术路线不统一且难度较大。HJT的工艺流程少、中长期降本提效空间大、可与钙钛矿电池形成叠层；但HJT设备成本高，使用银浆量大且为价格高的低温银浆，因而成本较高。总提而言，TOPCon的降本和增效路径都不如HJT清晰，

　　HJT最大的缺点就是成本比TOPCon要高。目前行业主流观点认为“TOPCon赢在当下，而HJT赢在未来”。

　　2020年7月3日，日本经济产业省举行的记者招待会上，发表了有关重新评估燃煤发电的相关政府声明，明确提出日本的燃煤发电将在2030年前退出历史舞台，同时也希望保留部分“高效的燃煤电站”和“接近完成设备折旧或已经完成设备折旧的成套设备”。

　　日本的这一声明是燃煤电站和光伏电站历史角色转换的一个缩影。英国智库Carbon Tracker警告全球政府和者，“计划中或正在建设近500GW的新煤电可能永远无法收回其支出，这将浪费高达6380亿美元的资本。”IRENA（国际可再生能源署）发布报告“燃煤发电和光伏发电成本在2019年实现逆转”，从经济和技术的角度看，光伏发电成本在过去十年下降了80%以上，

　　2019年已经成为全球60%以上地区最便宜的新增发电来源。与光伏发电成本大幅下降相反，过去十年全球火电、核电和水电的发电成本却在上升。IRENA发布报告“燃煤发电和光伏发电成本在2019年实现逆转”，全球范围内，现有约

　　60%的燃煤电厂发电成本高于建造和运行新的可再生能源计划产生的电力成本，在欧盟这个比例是96%。

　　让光伏发电更具竞争力的是，其发电成本下降的趋势仍将持续。未来五年，随着储能成本的降低，光伏更将形成对化石电源碾压性的优势。根据中国光伏行业协会（CPIA）的数据，光伏发电全球最低中标电价从2013年美国的8.3美分/kwh ，逐年下跌至2021年4月在沙特的1.04美分/kwh，远低于全球化石能源5.3-18.2美分/kwh的发电成本。

　　据IRENA预测，太阳能项目开发成本（每千瓦装机成本）将从2018年的1210美元降至2030年的340-834美元（降幅约31%~72%），到2050年将下降至165-481美元（降幅约60%~86%）。期间，全球范围内的中标电价也将快速下降。

　　在当前PERC电池转化效率始终难以突破24%，接近效率天花板而陷入发展瓶颈的背景下，HJT和TOPCon从技术角度而言，两种路线各有优劣，都是在光伏电池“低成本、高效率、长时效”之间寻找平衡。“性价比”具体反映在电池的转化效率、制造和使用成本上。HJT和TOPCon从技术角度而言，均属于透过载流子的选择性传输以减少复合，达到提高光电转换效率的目的。其中TOPCon是以高温同质结方式制备PN结，HJT则是以低温异质结方式制备PN结，两者均以多晶硅层或微（非）晶硅层做为钝化层。此次公司选择N型高效电池做为主要技术路线，着眼于先进镀膜技术及完整的量产整合能力，完成N型高效电池技术布局，并逐步结合微晶硅，铜制程及TCO导电玻璃等先进制程技术，再逐步叠加BC背接触结构，以及钙钛矿等技术，发展下一代复合式叠层光伏电池，进一步降低光伏成本，提高光电转换效率。

　　项目技术团队经长期的技术积累，在研发及生产方面己达到产业化的水平，提效同时降本，本项目在完成2.7GW N型高效光伏电池项目建设后，结合已完成1.375GW高效光伏组件产能后，将可形成自光伏电池到光伏组件的垂直一体化产能，充分发挥产能及技术优势，形成规模效益。

　　公司经过调研，己明确N型高效光伏电池逐步取代传统P型单多晶电池，成为下一代主流光伏技术。自2021年开始公司重点布局N型高效电池技术并展开技术论证，确定了导入微晶硅，铜制程及TCO导电玻璃等先进制程，同步发展HJT及TOPCon技术，以符合市场需求，并结合TOPCon及HJT结构的复合式电池结构，作为本项目的未来的技术路线。

　　光伏行业正处于一轮淘汰落后产能、技术升级的时间窗口，公司抓住这一机遇，积极推进在光伏电池、光伏组件方向上的产能布局。2020年下半年来，公司在原有机械和复合材料业务的基础上已开始向光伏组件领域进行业务布局拓展，推动业务转型发展。通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化，为客户提供差异化的产品。不断开发、量产新技术产品，助力光伏发电度电成本的降低和光伏行业的进步。以技术领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的核心竞争力。

　　通过实施本项目，公司发展高效率的电池业务，将增加太阳能高效电池产能、结合高效组件的生产能力，拓展产业链，优化目前的产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。本次项目的建设与实施，是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。

　　光伏产业是资本与技术密集型行业，近年来，公司光伏业务规模的不断扩大，带来对营运资金需求的提升，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。

　　根据公司发展战略，公司未来拟建项目数量较多，预计建设、营运资金需求随着公司规模扩大持续增长，流动资金的补充将为公司未来业务发展提供有力支持。同时，补充流动资金，能够优化公司的资产负债结构，提高公司营运资产的质量，保障公司的偿债能力和持续经营能力，从而进一步降低财务风险，实现公司可持续发展。

　　本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　公司已建立以法人治理为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督等方面进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要。兴建太阳能高效电池生产项目，扩大太阳能高效电池的生产能力，完善公司光伏产业链布局，结合组件产能，形成自光伏电池到光伏组件的垂直一体化产能，充分发挥产能及技术优势，形成规模效益，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，流动资金将进一步充实。公司财务结构的优化能有效降低公司财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。

　　由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间，本次发行导致总股本和净资产增加的同时，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能会下降，存在短期的收益被稀释的风险。长远来看，募集资金项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，募集资金项目的实施将有助于公司提高主营业务收入和利润规模，增强公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

　　通过本次发行募集资金，公司发展高效率电池业务，将增加太阳能高效电池产能、结合高效组件的生产能力，拓展产业链，优化目前的产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的资产产生重大影响。若公司未来拟进行重大资产重组，公司将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小者的合法利益。

　　本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行的募集资金将主要用于2.7GW N型高效光伏电池项目，公司主营业务仍然为光伏业务、新材料业务、智能设备业务。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构中光伏业务收入占比将进一步提升。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次非公开发行发行募集资金主要用于2.7GW N型高效光伏电池项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

　　者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　我国宏观经济呈现周期性波动，光伏产业与宏观经济变动有着密切关系。宏观经济的波动将对电力市场需求造成影响，继而影响光伏公司的业务收入以及经营业绩。根据国家能源局数据，2021年全社会用电量为8.31万亿千瓦时，相比2020年增长10.65%，疫情常态化背景下，国民经济呈现恢复性增长态势。

　　鉴于目前国内外形势复杂多变，疫情发展情况难以预测，不确定因素增多。若未来宏观经济发展受到不利因素影响，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　国内光伏企业数量众多，虽然近年来因为减少补贴、降本增效和平价上网等因素，落后产能逐步得到淘汰，一定程度上提高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，导致市场新增产能大幅增加。

　　光伏行业正处于一轮淘汰落后产能、技术升级的时间窗口，公司抓住这一机遇，积极推进在光伏电池、光伏组件方向上的产能布局。但如果未来行业竞争进一步加剧，而公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、产品缺乏竞争力等竞争风险。

　　公司光伏业务上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要的原材料。2021年以来，硅料价格屡创新高，涨到了现在每吨30万元/吨左右。硅料的上涨，直接导致硅片价格上升，以182mm单晶硅片价格变动为例，从2021年年初的3.90元/片，因上游原材料供应紧张，价格上涨至如今7.40元/片。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波动，将给公司原料采购带来一定的风险。

　　公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。如果公司核心技术团队无法保证稳定性，公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。

　　光伏行业具有技术迭代迅速、工艺进步较快等特点。N型高效光伏电池生产线年发展势头强劲，在已有产能的11家异质结企业中，除隆基绿能科技股份有限公司和联合再生能源股份有限公司两家企业没有扩产计划之外，其余已投产的企业均制定了数百MW到最高6GW的扩产计划。若公司未来不能持续保持技术先进性，不能及时掌握并量产新技术及新工艺，则可能导致公司在未来的市场竞争中处于劣势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。

　　公司所属行业为资金密集型行业，固定资产规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　光伏项目的开发与建设需要大量资金投入，因此公司的资本结构中有较大规模的债务融资。公司目前信用资质良好，现金流充裕，未出现偿债问题，且各类债务融资利率保持较低水平。未来若受到市场波动和政策调控等宏观经济情况影响，央行基准利率调整，借款利率随之上涨，将会影响公司的财务费用，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　为提高公司光伏业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次非公开发行的募集资金拟用于2.7GW N型高效光伏电池项目和补充流动资金。光伏项目建设周期相对较长，且在项目建设期间内不能产生效益，因此上述募投项目在短期内无法为公司带来经济效益。此外，如果募集资金不能及时到位，市场环境变化或行业竞争加剧等外界因素影响，又或项目实施延期、项目实施过程中管理不善，都将影响项目的顺利实施，从而给募集资金项目的预期收益带来较大的影响。

　　本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产 需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前开始，将给公司利润的 增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈 利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风 险。

　　公司募集资金项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技 术积累和市场基础，但公司募集资金项目的可行性分析是基于当前市场环 境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资 金项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新 增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次非公开发行方案尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会等相关部门审核批准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　本次非公开发行受证券市场整体波动、公司价格走势、者对本次非公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

　　价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、供求关系、者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向者披露有可能影响公司价格的重大信息，供者做出判断。

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

　　（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

　　（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，

　　（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。

　　（二）公司利润分配形式可以为现金或，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　1、公司该年度的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股利分配预案发表独立意见。

　　（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

　　（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：

　　（八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

　　（九）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

　　为加强对股东合法权益的保护，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策的透明度和可操作性，依据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2021年3月23日、2021年4月9日，分别召开第五届董事会第八次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《福建海源复合材料科技股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》，具体内容如下：

　　公司着眼于企业的长远和可持续发展，并充分重视对者特别是中小者的合理回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,建立对者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，并确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

　　公司可以采取现金、或者现金与相结合的方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　重大计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股利分红。

　　公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行最终募集资金总额为95,776.00万元，不考虑相关发行费用影响，以公司2022年11月04日的前20个交易日均价80%作为测算的发行价格的测算基础，即发行价格为12.92元/股，则发行股份数量为

　　74,130,031股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（即不超过

　　78,000,000股），本次发行完成后公司总股本为33,413.00万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行数量；本次非公开发行数量及实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、收益等）的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本26,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、根据公司2022年4月26日披露的2021年年度报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润为-10,945.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,330.31万元。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）在2022年度基础上下降10%；（2）与2022年度持平；（3）公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1,000万元。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；

　　7、假设公司2022年度现金分红金额与2021年度保持一致，即公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式；

　　8、根据公司2022年4月26日披露的2021年年度报告，公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为74,852.05万元，在预测发行后净资产时，不考虑除2022年度预测净利润、2022年度分红以及本次发行募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在预测2022年末发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性回购注销对公司股本变化的影响；

　　9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响。

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　情形1：公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润在2022年基础上按照下降10%

　　情形2：公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润与2022年持平

　　情形3：公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1,000.00万元

　　扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.36 0.04 0.03

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.36 0.04 0.03

　　注：上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据上述假设测算，在公司2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,000.00万元的情况下，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒者理性，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司近年来原有复合材料业务及智能机械业务因市场竞争激烈，业务开展情况不及预期，自2020年第四季度起公司业务已经开始向光伏产业领域进行布局和拓展。本次募集资金项目是高效光伏电池项目，该项目选择N型高效电池作为主要技术路线,着眼于先进镀膜技术及完整的量产整合能力,完成N型高效电池技术布局,并逐步结合微晶硅,铜制程及TCO导电玻璃等先进制程技术,再逐步叠加BC背接触结构,以及钙钛矿等技术,发展下一代复合式叠层光伏电池,进一步降低光伏成本,提高光电转换效率。该项目达产后将与公司原有的1.375GW高效光伏组件项目相结合,可形成自光伏电池到光伏组件的垂直一体化产能,充分发挥产能及技术优势,形成规模效益。将进一步提升公司技术实力、

　　公司将培育技术先进、经验丰富的管理及运营人才作为重要的发展目标，已拥有资深的光伏业务运营团队，人员储备充足。本次募投项目为2.7GW N型高效光伏电池项目及补充流动资金，公司已为上述项目配备完备的管理和技术团队，为项目的建设和运营提供有力支撑。

　　公司已积累了光伏领域的研发、生产和运营经验。研发和创新能力为本次募集资金项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

　　公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势，能很好地保证原材料及产品销售渠道，为本次募集资金项目成功实施提供了可靠的保障。此外，本次募集资金项目已获当地政府的大力支持，这为本次募集资金项目的顺利实施营造了良好的外部环境。

　　综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《江西海源复合材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

　　根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

　　公司按照既定的发展战略，大力发展光伏业务，本次募集资金将投入“新余赛维能源科技有限公司2.7GW N型高效光伏电池项目”，围绕公司主业转型，推动技术创新，提升产品品质和性能，提升业绩增长点，实现公司整体效益的提升，进一步提高公司持续盈利能力。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排。公司将严格执行相关规定，切实维护者合法权益，强化中小者权益保障机制。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，完成产业的转型升级，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，特此提示。

　　五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　公司控股股东江西赛维电力集团有限公司、实际控制人甘胜泉先生将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不得越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、依法行使法律、法规及规范文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、公司董事和高级管理人员关于非公开发行填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第五届董事会第24次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》因全体董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议；《关于非公开发行摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》经公司第五届董事会第24次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。