开云 开云体育官网收购]四川金顶(600678)：上海锦天城（郑州）律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书的法律意见书
发布时间：2023-01-05 08:59
发布者：小编
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致：洛阳均盈私募股权基金合伙企业（有限合伙）、洛阳国苑控股集团有限公司
上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳国苑控股集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就洛阳均盈私募股权基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)、洛阳国苑控股集团有限公司（以下简称“洛阳国苑”）收购四川金顶（集团）股份有限公司而编制的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
1、收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
洛阳西苑国有资本有限公司（曾用名：洛阳市西苑 城市发展有限公司）
洛阳均盈认购本次四川金顶非公开发行 A股签署的 《附条件生效的股份认购合同》
收购人通过股权转让、非公开发行的方式直接或间接控 制四川金顶38.85%表决权股份的事项
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈的基本信息如下：
洛阳均盈产业中心（有限合伙）（2020-08 至 2022-08）
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交 叉口自贸大厦 6楼 609室
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交 叉口自贸大厦 6楼 609室
洛阳金元兴有限公司出资比例为 99.90%、深圳百富天盈 私募股权基金管理有限责任公司出资比例为 0.10%
一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理 等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
根据《收购报告书》及收购人洛阳均盈最新有效的《营业执照》《合伙协议》等相关文件资料，收购人洛阳均盈系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。洛阳均盈已于 2022年 9月 7日于中国证券基金业协会完成私募股权基金备案，基金编号为 SXF473。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳国苑的基本信息如下：
中国开云体育 开云平台(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口 自贸大厦六楼
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口 自贸大厦六楼
洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持股 60%、洛阳市 涧西区财政局持股 40%
许可项目:旅游业务;建设工程施工;建设工程施工(除核电站建设经 营、民用机场建设)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一 般项目:以自有资金从事活动;自有资金的资产管理服务;工 程管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询 服务);税务服务;住房租赁;社会经济咨询服务;品牌管理;市政设施管 理;咨询策划服务;土地整治服务;非居住房地产租赁;物业管理;创业 (限未上市企业);企业管理;企业管理咨询;人力资源服务(不 含职业中介活动、劳务派遣服务);企业总部管理;财务咨询;会议及展 览服务;土地使用权租赁;知识产权服务(专利代理服务除外);商务代 理代办服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);土地 调查评估服务;餐饮管理;商业综合体管理服务;规划设计管理;园区 管理服务;智能农业管理;乡镇经济管理服务;游览景区管理;农业专 业及辅助性活动;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营 等服务;环境卫生公共设施安装服务;城市绿化管理;园林绿化工程施 工;对外承包工程;土石方工程施工;建筑材料销售;建筑装饰材料销 售;建筑用金属配件销售;金属工具销售;五金产品零售;五金产品批 发;停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)
根据《收购报告书》及收购人洛阳国苑最新有效的《营业执照》《章程》等相关文件资料，收购人洛阳国苑系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈、洛阳国苑不存在根据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》或《章程》规定应终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈有限合伙人金元兴的基本信息如下：
洛阳国苑控股集团有限公司持股 51%、绿商能源有限公司持股 49%
一般项目：股权、运营业务，资产管理及债务重组业务，企业 重组及产业并购业务，企业及资产（债权、债务）托管、收购、处 置业务，建设项目投融资业务，产业、、资本运作研究咨询服 务，财务咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）
根据《收购报告书》及金元兴最新有效的《营业执照》《章程》等相关文件资料，金元兴系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈的有限合伙人金元兴不存在根据法律、法规和规范性文件及其《章程》规定应终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈的基本信息如下：
深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司（2015-05 至 2021-07）
深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068号卓越时代广场大厦 4703
深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068号卓越时代广场大厦 4703
洛阳国苑控股集团有限公司持股 51%、深圳仁厚有限公司 持股 28.58%、深圳岱悦有限公司持股 20.42%
一般经营项目是：私募股权基金管理（须在中国证券基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《收购报告书》及百富天盈最新有效的《营业执照》《章程》等相关文件资料，百富天盈系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈的执行事务合伙人百富天盈不存在根据法律、法规和规范性文件及其《章程》规定应终止的情形。
洛阳国苑控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心），为洛阳高新技术产业开发区管理委员会之下属事业单位。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳国苑控股股东高新自贸中心不存在根据法律、法规和规范性文件规定应终止的情形。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中 渠道，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈、洛阳国苑不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈、洛阳国苑不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计 71,553,484股股份（占上市公 司总股本的 20.50%）的表决权全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》 生效后，上市公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行 动关系。 本次收购前，收购人的股权控制结构如下： 注：古都丽景于 2022年 12月 29日将所持洛阳金元兴 51%股权转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投，西苑国投于次日将该部分股权转让给洛阳国苑。
本次收购前，洛阳均盈有限合伙人为金元兴，其出资比例为 99.90%，执行事务合伙人为百富天盈，其出资比例为 0.10%，根据洛阳均盈合伙协议约定，洛阳均盈设立决策委员会，投委会为合伙企业唯一决策机构，投委会由 3名成员组成，由执行事务合伙人委派 1人，有限合伙人金元兴委派 2人，同时也约定合伙企业扣除管理费、托管费和其他应承担的相关费用和税金，按实缴比例分配给各合伙人实缴资本金后，若存在剩余收益部分，收益全部归有限合伙人所有，普通合伙人不再参与分配。基于前述情况，金元兴能够控制洛阳均盈。洛阳均盈的实际控制人为洛阳市老城区财政局。
洛阳国苑的控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心），高新自贸中心为高新区管委会之下属事业单位，故高新区管委会为洛阳国苑的实际控制人。 本次收购，按照相关审批要求，先由古都丽景将所持金元兴 51%股权转让 给洛阳国苑全资子公司洛阳西苑国有资本有限公司后，再转让至洛阳国 苑，然后洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股。收购完成后，收购人的股 权控制结构如下： 本次收购后，收购人洛阳国苑的实际控制人仍为高新区管委会。洛阳国苑变更成为洛阳均盈的间接控股股东，收购人洛阳均盈的实际控制人变更为高新区管委会。本次收购后，洛阳均盈仍为上市公司的控股股东，洛阳国苑为间接控股股东，高新区管委会为上市公司实际控制人。
截至本法律意见书出具日，洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳国苑不直接持有上市公司股份，通过洛阳均盈间接拥有上市公司权益。
（七） 收购人及其合伙人或控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（1）截至本法律意见书出具之日，洛阳均盈除接受上市公司表决权委托及参与本次非公开发行认购外，没有其他对外情况。
政府授权管理的国有资产经营；城市及农村基础设施建 设项目的;保障房项目的;房地产项目;房地 产开发经营（凭有效资质证经营）;开展土地整理经 营; 文化旅游项目开发与建设,房屋租赁,物业管理,对银 行、证券(严禁炒作)、信托、保险、担保、机构 的; 股权、项目;资产、股权管理与经营;资产收 购、资产处置、债务处置;接收、管理和处置不良资产;企 业和资产托管;实业;政府引导项目及战略新兴产业 的;开展政府授权的广告经营业务；人力资源咨询服 务；职业指导；职业中介；职业供求信息服务；人才推 荐；清洁服务；环境卫生管理（凭有效许可证经营）；园 林绿化工程、室内外装修装饰工程、土石方工程的施工 （以上凭有效资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金 产品、花卉、苗木（不含种子）销售；停车场管理服务。
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资 金从事活动；自有资金的资产管理服务；组织 文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理； 城市公园管理；商业综合体管理服务；企业管理；工程 管理服务；规划设计管理；旅游开发项目策划咨询；企 业管理咨询；公共事业管理服务；创业（限未 上市企业）；咨询策划服务；融资咨询服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；项 目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业 管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业 管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权 租赁；园区管理服务；物业管理；商业综合体管理服务； 酒店管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程 施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业 管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；建筑装饰材料销售；轻质 建筑材料销售；安防设备销售；金属材料销售；建筑材 料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属 矿及制品销售；日用杂品销售；技术玻璃制品销售；日 用玻璃制品销售；日用百货销售；皮革销售；皮革制品 销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料 销售；塑料制品销售；耐火材料销售；纸制品销售；产 业用纺织制成品销售；光通信设备销售；电子产品销售； 金属制品销售；软件销售；针纺织品及原料销售；食品 销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；园区管 理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；停 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危 险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业 管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工 程管理服务;建筑材料销售;租赁服务(不含许可类租赁服 务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备销售;信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服务);物业管理(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业 管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事活动；自有资金的 资产管理服务；创业（限未上市企业）；融资咨 询服务；非融资担保服务；企业总部管理；企业管理咨 询；品牌管理；创业空间服务；非居住房地产租赁；农 业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信 息、设施建设运营等服务；园区管理服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含 涉外调查）；企业管理；停车场服务；物业管理；专业保 洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；广告制作；广告设计、 代理；广告发布；园林绿化工程施工；普通机械设备安 装服务；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务； 花卉种植；电子产品销售；建筑装饰材料销售；电力电 子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工 程管理服务;建筑材料销售;租赁服务(不含许可类租赁服 务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备销售;信息咨询服 务(不含许可类信息咨询服务);物业管理(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体分立器件 制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售； 新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务； 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事
信息科技、计算机科技、机电科技科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发； 信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售； 机械设备销售；电子产品销售；会议及展览服务；企 业管理咨询；市场调查（不含涉外调查、社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权、管理、资 产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：咨询；兴办实业；信息技 术开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设 计、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计 算机系统集成的设计、安装、调试、维护；提供数据 处理服务；企业管理咨询，经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：
一般项目：养老服务；家政服务；健康咨询服务（不含 诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训 活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业 形象策划；咨询策划服务；酒店管理；物业管理；住房 租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网 络技术服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预 包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；服 装服饰零售；鞋帽零售；第一类医疗器械销售；日用百 货销售；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理；企业 管理咨询；日用品销售；办公用品销售；五金产品零售； 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子 产品销售；针纺织品销售；餐饮管理；新材料技术推广 服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；专业设计服 务；远程健康管理服务；安全系统监控服务；住宅水电 安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；建设工 程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：一般项目：以私募基金从事股权、 管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会 完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事活动；自有资金的 资产管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权、管理、资 产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产 管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产 管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事非证券类股权活动及相关咨询服 务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）
一般项目:以私募基金从事股权、管理、资产管 理等活动(须在中国证券基金业协会完成登记备案 后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)
（1） 收购人洛阳均盈主要以私募基金从事股权等业务，目前除接受上市公司表决权委托外，未开展其他业务。
（2） 收购人洛阳国苑是国有资本平台公司，拥有洛阳高新创汇集团有限公司、洛阳城苑文化旅游集团有限公司、洛阳西苑城市有限公司等全资下属子公司。主要围绕产业协同、城市治理、文化建设、生态功能、生活品质等领域经营。洛阳国苑充分发挥国资国企资金、技术、管理、人才等方面优势，以项目合作为抓手，加快推进跨区域产业互融、民生互通；以机制协同为保障，探索建立重大基础设施建设、产业合作等成本共担、利益共享机制。强化规划、建设、开发、运营一体化发展，推动经济多元化发展。
（1）根据工商信息显示，洛阳均盈成立于 2020年 8月 25日，其 2020年度、2021年度及 2022年 1-6月简要财务状况如下：
注：根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑控股集团有限公司的通知》（洛涧政[2022]15号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投 100%的股权、洛阳高新实业集团有限公司持有的洛阳高新创汇 100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登记手续分别于 2022年 6月 10日、2022年 6月 14日完成。洛阳国苑上述财务指标为假设股权转让行为已于 2019年 1月 1日起完成，编制的模拟财务报表数据；洛阳国苑 2019年、2020年和 2021年模拟财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）收购人洛阳均盈有限合伙人金元兴最近三年及一期简要财务状况如下： 单位：元
截至本法律意见书出具之日，洛阳均盈的执行事务合伙人委派代表为孙铮先生，为收购人洛阳均盈的主要负责人，孙铮先生情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳国苑董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
（十） 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 2020年 12月 25日，深圳市前海飞晟汇金管理有限公司作为原告，以收购人洛阳均盈及深圳朴素至纯企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有限公司、洛阳市老城区财政局为被告、四川金开云体育 开云平台顶为第三人，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，主张深圳朴素至纯企业（有限合伙）与收购人洛阳均盈签订的《表决权委托协议》无效，深圳市福田区人民法院于 2021年 9月 29日开庭审理，并于 2022年 4月 8日出具了生效判决，驳回原告的全部诉讼请求。
除上述案件外，截至本法律意见书出具之日， 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本法律意见书出具之日，洛阳均盈接受上市公司合计 71,553,484股（占总股本的 20.50%）的表决权委托，为上市公司控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，间接控制上市公司 20.50%的股份。除上述情形外，收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在持有机构 5%以上股权或股份的情况。
四川金顶原实际控制人为洛阳市老城区财政局。洛阳市老城区为洛阳最早的建成区，历史文化底蕴深厚，近年来发展重点主要为文旅产业；而洛阳高新技术产业开发区经济实力较强、工业基础发达，能够与上市公司从事的建材业务形成资源互补和业务协同；上市公司能够通过资本市场持续融资，实施建设新的项目带动地方产业升级和经济发展，因此，为更有利于加速上市公司提质增效工作，提升上市公司盈利能力，根据政府统一规划，洛阳国苑通过收购古都丽景所持有的洛阳金元兴股权，以实现上市公司控股权的变更。
同时，基于稳定上市公司控制权及化解受托表决权可能面临股份被司法拍卖而导致丧失控制权的风险考虑，洛阳均盈认购上市公司非公开发行的，能够进一步提高国有资本对四川金顶的直接持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，也有利于增加上市公司资本实力，改善上市公司财务结构，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
根据洛阳均盈与四川金顶签订的《股份认购合同》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 104,697,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的 30%。
除上述已公告的交易安排外，收购人无未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来 12个月内发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
洛阳均盈与上市公司签署了《股份认购合同》，洛阳均盈承诺，洛阳均盈所认购的本次非公开发行自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司因上市公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
（1）2021年 3月 17日，涧西区人民政开云体育 开云平台府出具〔2021〕7号常务会议纪要，同意西苑城投协议收购古都丽景持有的金元兴的国有股权。
（2）2021年 4月 15日，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，同意古都丽景将其持有金元兴 51%股权采取协议转让方式转让给西苑城投。
（3）2021年 4月 19日，洛阳市老城区发改委出具了老城发改发〔2021〕31号批复，同意古都丽景将其持有金元兴 51%股权采取协议转让方式转让给西苑城投。
（4）2021年 5月 8日，古都丽景召开委会会并出具了〔2021〕4号委会会议纪要，同意将古都丽景持有的金元兴 51%股权转让给西苑城投。
（5）2022年 5月 30日，涧西区人民政府〔2022〕15号文件下发关于组建洛阳国苑控股集团有限公司的通知，将西苑城投（现更名为西苑国投）无偿划转至洛阳国苑。
（6）2022年 7月 4日，洛阳国苑召开第一届董事会第一次会议，同意将金元兴股权变更至西苑国投后划转至洛阳国苑；同意洛阳国苑收购四川金顶实际控制权，同意洛阳均盈以现金方式认购四川金顶定向增发的。
（7）2022年 12月 29日，金元兴召开股东会，同意古都丽景将其所持金元兴 51%股权转让给西苑国投；2022年 12月 30日，金元兴召开股东会，同意西苑国投将其所持金元兴 51%%股权转让给洛阳国苑。
（8）2022年 12月 30日，洛阳均盈召开了合伙人会议，同意以现金方式认购四川金顶非公开发行的 A股，认购数量不超过 104,697,000股；同意与四川金顶签订《附条件生效的股份认购合同》。
（9）2022年 12月 30日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
本所律师认为，本次收购已经取得现阶段所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由 20.50%变更为38.85%，洛阳均盈仍为四川金顶的控股股东；洛阳国苑将变更为洛阳均盈的间接控股股东，并通过洛阳均盈间接控制上市公司。
本次收购前，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计 71,553,484股股份（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使，洛阳均盈为四川金顶的控股股东。古都丽景通过控制洛阳均盈的合伙人金元兴和百富天盈为四川金顶的间接控股股东，洛阳市老城区财政局为四川金顶的实际控制人。
本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶104,697,000股股份，占上市公司总股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶71,553,484股权益，占上市公司总股本的 15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司 38.85%的权益，仍然为四川金顶的控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，高新区管委会为四川金顶的实际控制人。（未完）
