本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次交易各方对业绩承诺进行了调整。经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议》，约定将《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议》第九条 “9.2补偿义务人承诺目标公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。”修改为“9.2补偿义务人承诺目标公司在2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。”

　　2、本次交易存在标的公司存货减值的风险。2022年6月末，标的公司的存货余额为39,574.37万元，金额较大。2021年至今，标的公司的原材料、库存商品等价格呈较快速增长的趋势，通过存货跌价准备测算，存货的可变现净值高于成本，因此标的公司未对存货计提存货跌价准备。但如果未来标的公司的原材料、库存商品等价格出现下滑，可能导致标的公司存在存货减值的风险。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“萃华珠宝”）于2022年11月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第403号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，立即组织相关人员对《关注函》所关注事项逐一认真分析和核查，并安排落实回复工作。经公司认真分析和核查，公司对

　　关注函关注的事项进行了回复并于11月28日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-073）。因公司新聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，公司现将关注事项的回复更新公告如下：

　　一、公告称，本次交易各方一致同意参照标的公司 2021年净利润金额8,229.12万元，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。根据标的公司截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

　　公告显示，标的公司自2017年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。其中，2020年11月标的公司第一次增资价格折合为每1元注册资本1元，2021年3月标的公司第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元，2022年2月标的公司第一次股权转让价格折合为每1元注册资本1元，2022年5月标的公司第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。上述增资及股权转让均未对标的公司股权价值进行资产评估。

　　请你公司详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形，并严格按照本所《上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》之《交易类第 1号上市公司购买、出售资产公告格式》要求，详细披露采用的不同评估方法及评估结果的计算过程，包括但不限于收益法、市场法、成本法等。请独立董事和监事发表核查意见。

　　（一）本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性

　　Kaiyun 开云

　　经不完全统计，近期上市公司同类交易案例、标的公司可比非上市公司近期股权转让的情况如下：

　　上市公司名称 标的资产 使用的估值方法 公告日期 PE倍数计算的财务数据基准日 标的公司净利润（万元） 交易价格（万元） 收购PE倍数

　　由上表可知，本次交易收购PE倍数与近期上市公司同类交易案例的收购PE倍数不存在较大差异。

　　可比公司名称 股权转让时间 股权转让情况 PE倍数计算的财务数据基准日 可比公司净利润（万元） 股权转让PE倍数

　　注2：上表中数据来源于江苏容汇通用锂业股份有限公司对外披露的招股说明书。

　　由上表可知，本次交易收购PE倍数与可比非上市公司近期股权转让PE倍数不存在较大差异。

　　综上所述，本次交易价格系交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等协商确定。对比上述可比交易案例，参考评估方法中的市场法，本次交易收购PE倍数与可比交易案例不存在较大差异，本次交易价格具有合理性。

　　1 2020年11月 增资 本次增资背景系思特瑞科技将对标的公司债权以债转股方式进行。本次增资价格系参考标的公司净资产情况，由本次增资各方协商一致确定。

　　2 2021年3月 增资 本次增资背景系标的公司引进战略者融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、重庆新原兴，本次增资价格系参考标的公司净资产情况，由本次增资各方协商一致确定。

　　3 2022年2月 股权转让 本次股权转让背景系因战略者融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、重庆新原兴未达到双方约定，依据各方原有约定，由标的公司实际控制人对战略者持有的标的公司全部股权予以回购。

　　4 2022年5月 股权转让 本次思特瑞科技将股权转让给四川潞瑞系对员工进行股权激励，将股权转让给四川鼎暮系进行股权结构调整，将股权转让给赣州鑫悦系标的公司引进战略者的安排。本次股权转让价格系相关各方参考标的公司净资产情况，由本次股权转让各方协商一致确定。

　　作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，本次交易定价是根据上市公司对标的公司进行的初步调研，综合考量标的公司可比近期上市公司同类交易及非上市公司股权转让定价的PE倍数、并由交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等协商确定的，我们认为本次交易定价具有合理性。

　　经核查，我们认为，公司本次收购标的公司51%股权事项交易定价系交易双方综合考量并协商一致的结果，定价公允、合理，不存在向关联方输送利益情形。

　　二、公告显示，2021年度及2022年上半年，标的公司实现营业收入2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。根据审计报告，标的公司预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。

　　（一）请你公司补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况。

　　（二）请补充披露报告期内标的公司净利润中非经常性损益明细情况，并披露扣除非经常性损益后的净利润。

　　（三）请结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。请会计师事务所发表核查意见。

　　（四）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大。请按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。请会计师事务所发表核查意见。

　　（五）公告称，标的公司拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术，核心团队拥有多年的锂盐行业经验。请以列表形式对上述相关工艺、专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况。

　　（六）请补充说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉及“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定。请独立董事和监事发表核查意见。

　　（一）补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况

　　1、报告期内标的公司前五大客户的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入占比情况

　　序号 客户名称 成立日期 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人 经营范围

　　1 湖南鹏博新材料有限公司 2019-02-27 5,000.00 金东集团有限公司持股55.00%；深圳市芙蓉合伙企业（有限合伙）持股45.00% 吴向东 锂离子电池材料的研制、生产、销售；新能源技术推广；新能源巴士、新能源汽车的维修；新能源汽车租赁；新能源巴士运营；新能源汽车运营；仓储管理服务；新材料技术转让服务、开发服务、咨询、交流服务；化工产品检测服务；新能源汽车、锂离子电池销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2 建发集团 -建发物流集团有限公司 2000-12-22 50,000.00 厦门建发股份有 限公司持股95.00%； 建发（上海）有限公司持股5.00% 厦门市人 民政府国有资产监督管理委员会 许可项目：道路货物运输（不含危险货 物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；无船承运业务；报关业务；报检业务；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人工智能硬件销售；进出口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；水产品零售；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；食品添加剂销售；招投标代理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；家用电器销售；电器辅件销售；电子产品销售；广播电视传输设备销售；化妆品批发；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 建发集团-厦门建发化工有限公司 2002-12-17 8,000.00 厦门建发股份有限公司（600153.SH）持股95.00%；建发（上海）有限公司持股5.00% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 许可项目：危险化学品经营；农药批发；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；林业产品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；汽车零配件批发；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；食用 农产品批发；水产品批发；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 容百集团-湖北容百锂电材料有限公司 2015-08-21 23,600.00 宁波容百新能源科技股份有限公司（688005.SH）持股100.00% 白厚善 锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 容百集团-宁波容百锂电贸易有限公司 2017-09-20 10,000.00 宁波容百新能源科技股份有限公司（688005.SH）持股100.00% 白厚善 锂电池及配件、化工原料及产品（除危险化学品）、金属及金属矿、非金属矿及制品的批发、零售、技术咨询、技术服务;其他危险化学品：盐酸、硝酸、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化锂、氯酸钠、硫酸镍、硫酸钴、硫酸、过氧化氢溶液[含量>

　　8%]、氟化钠、氨溶液 [含氨>

　　10%]（其中含易制爆化学品：硝酸、过氧化氢溶液[含量>

　　8%]、氯酸钠）的批发（票据贸易）；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 南通瑞翔新材料有限公司 2006-11-16 37,239.93 湖南瑞翔新材料股份有限公司持股63.5366%；湖南兴瑞新材料研究发展有限公司23.1318%；南通贞元管理合伙企业（有限合伙）持股8.5929%；甘肃兴陇有色金属新材料创业基金有限公司持股4.7387% 严健军 一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7 阿坝州高远锂电材 料有限公司 2014-03-24 500.00 四川思特瑞科技有限公司持股 100.00% 陈思伟 锂系列产品、其他有色金属、化工产品及建材的生产销售；锂盐生产工艺技术 研究，为生产锂盐提供技术咨询服务；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8 江西升华-江西升华新材料有限公司 2015-07-23 82,000.00 绵阳富临精工股份有限公司（300432.SZ）持股60.00%；长江晨道（湖北）新能源产业合伙企业（有限合伙）持股20.00%；宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）持股20.00% 安治富 新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9 江西升华-四川富临新能源科技有限公司 2021-1-19 60,000.00 江西升华新材料有限公司持股100.00% 安治富 一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　10 四川澳思锂业有限公司 2020-08-21 1,000.00 海南鸿海明辰合伙企业（有限合伙）持股70.00%；成都市景行达企业管理合伙企业（有限合伙）持股30.00% 高海月 一般项目：非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注2：上表中前五大客户基本信息来源于公开查询的工商信息、相关上市公司（如涉及）公开披露信息。

　　报告期内，标的公司与前五大客户的交易金额、收入占比及关联关系情况如下表：

　　期间 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例 应收账款期末余额 与标的公司关联关系

　　5 阿坝州高远锂电材料有限公司 6,108.32 8.60% - 关联方，系标的公司实际控制人控制的企业

　　标的公司与客户签订合同后，客户通常会预付较大比例的货款，且通常在发货前即支付完毕全部货款，报告期各期末，标的公司对前五大客户基本无应收账款余额或余额较小，回款情况良好。

　　2、报告期内标的公司前五大供应商的基本情况、关联关系、交易金额以及相应的成本占比情况

　　序号 供应商名称 成立日期 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人 经营范围

　　1 海南爱纳吉能源有限公司 2022-01-28 1,000.00 海南爱纳吉有限责任公司持股100% 肖红兰 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路旅客运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；软件开发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售； 高性能有色金属及合金材料销售；阀门和旋塞销售；金属包装容器及材料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；五金产品批发；电池销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；停车场服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2 象屿集团-福建象屿新能源有限责任公司 2009-01-04 20,000.00 厦门象屿物流集团有限责任公司持股100% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；合成材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；供应链管理服务；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　3 象屿集团-厦门象屿新能源有限责任公司 2018-12-21 20,000.00 厦门象屿物流集团有限责任公司持股100% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 一般项目：新材料技术推广服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；机械设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；国内贸易代理；进出口代理；采购代理服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 容百集团-湖北容百 锂电材料有限公司 2015-08-21 23,600.00 宁波容百新能源科技股份有限公司 （688005.SH）持股100.00% 白厚善 锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、加工、销售；自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 容百集团-宁波容百锂电贸易有限公司 2017-09-20 10,000.00 宁波容百新能源科技股份有限公司（688005.SH）持股100.00% 白厚善 锂电池及配件、化工原料及产品（除危险化学品）、金属及金属矿、非金属矿及制品的批发、零售、技术咨询、技术服务；其他危险化学品：盐酸、硝酸、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化锂、氯酸钠、硫酸镍、硫酸钴、硫酸、过氧化氢溶液[含量>

　　8%]、氟化钠、氨溶液 [含氨>

　　10%]（其中含易制爆化学品：硝酸、过氧化氢溶液[含量>

　　8%]、氯酸钠）的批发（票据贸易）；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 厦门海投供应链服务有限公司 2006-11-06 1,500.00 厦门海投供应链运营有限公司持股100% 厦门市海沧区人民政府 一般项目：供应链管理服务；进出口代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；棉花收购；林业产品销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；办公服务；非居住房地产租赁；住房租赁；销售代理；寄卖服务；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸易经纪；装卸搬运；谷物销售；食用农产品批发；饲料原料销售；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；电器辅件销售；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7 成都鑫康华贸易有限责任公司 2007-12-06 100.00 奉强持股50.00%；刘益宏持股50.00% 奉强、刘益宏 矿产品加工销售（仅限分支机构在工业区从事生产加工经营）；金属材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、建材、塑料制品的销售；金属制品加工及技术咨询仅限分支机构在工业区从事生产加工经营）；货物进出口、技术进出口；机械设备销售、安装及技术咨询；销售：危险化 学品（凭许可证经营，不带存储设施经营，仅限票据交易，有效期至2020年4月26日。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8 四川省绵竹市汉旺无机盐化工有限公司 1997-12-01 320.00 罗云太持股78.1418%；黄福深持股18.5304%；任方清持股2.0902%；唐开菊持股0.8222%；汪洪兴持股0.4153% 罗云太 生产、销售:磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾肥、磷酸钠盐、磷酸盐;批发(票据经营):黄磷、正磷酸、氢氧化钾溶液、氢氧化钠溶液;货物或技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9 湖南五创循环科技股份有限公司 2017-08-17 2,000.00 石伟平持股51.45%；李青峰持股13.83%；张家顺持股11.80%；张家雄持股4.00%；李杰持股3.70%；长沙五创璀错企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.00%；宁乡艾尔玛管理咨询有限公司持股2.71%；姜宁持股2.51%；谢开亮持股2.50%；赫涛持股2.50%；刘志碧持股 1.00%；胡皓然持股1.00% 石伟平 新能源的技术开发、咨询及转让；汽车动力电池材料的研究；动力蓄电池包及其系统的研发；蓄电池循环利用；环保工程设计；蓄电池再生利用；环保工程设施施工；废旧物资回收（含金属）；废旧物资回收（不含金属）；能源技术咨询服务；锂离子电池材料的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10 厦门海投供应链运营有限公司 2001-2-19 75,901.09 厦门海沧集团有限公司持股100% 厦门市海沧区人民政府 一般项目：供应链管理服务；进出口代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；建筑材料销售;煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；棉花收购；林业产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；会议及展览服务；办公服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；销售代理；寄卖服务；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸易经纪；装卸搬运；物业管理；停车场服务；纸浆销售；纸制品销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；谷物销售；食用农产品批发；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；粮食收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　11 宜宾市天宜锂业科创有限公司 2018-11-19 70,000.00 苏州天华超净科技股份有限公司（300390.SZ）持股75.00%；宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）持股25.00% 裴振华 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注2：上表中前五大供应商基本信息来源于公开查询的工商信息、相关上市公司（如涉及）公开披露信息。

　　报告期内，标的公司与前五大供应商的关联关系、交易金额以及相应的成本占比情况如下表：

　　（二）请补充披露报告期内标的公司净利润中非经常性损益明细情况，并披露扣除非经常性损益后的净利润。

　　报告期内，标的公司非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20.02 103.99

　　（三）请结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。

　　2021年末、2022年6月末，标的公司的预付款项余额分别为3,124.18万元、25,042.47万元，2022年6月末预付款项增幅较大。标的公司采购原材料与客户通常约定在客户发货前即支付全部或大部分采购款，2022年6月末标的公司的预付款项余额较2021年末存在大幅增长，主要系原材料采购单价大幅上涨。由上表可知，2022年6月末，预付款余额中主要为采购原材料碳酸锂和材料采购保证金（锁定采购数量和货源），碳酸锂价格在2022年1-6月期间增幅较大（价格趋势参考下图）；另一方面，2021年和2022年1-6月，标的公司营业收入分别为25,345.55万元、71,053.42万元，订单量增加，导致生产规模的扩大，同时考虑下游市场需求旺盛，公司加大战略采购量，提高了最低安全库存量。

　　2、报告期内预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况

　　序号 供应商名称 成立日期 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人 经营范围

　　1 建发集团-建发物流集团有限公司 2000-12-22 50,000.00 厦门建发股份有限公司持股95.00%；建发（上海）有限公司持股5.00% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；无船承运业务；报关业务；报检业务；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人工智能硬件销售；进出口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；水产品零售；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；食品添加剂销售；招投标代理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；家用电器销售；电器辅件销售；电子产品销售；广播电视传输设备销售；化妆品批发；高性能有色金属及合 金材料销售；煤炭及制品销售；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 建发集团-建发（上海）有限公司 2002-06-05 30,000.00 厦门建发股份有限公司（600153.SH）持股97.50%； 厦门星原有限公司持股2.50% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，畜牧渔业饲料、饲料原料、木材、林木业产品、橡胶及橡胶制品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、机械设备、五金交电、电子产品、摩托车、汽车及配件、汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电气设备、非临床诊断用生物试剂、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含许可证类化工产品）、棉、麻、石油制品（不含危险化学品）、矿产品及矿物制品、非金属矿及制品、金银制品、化肥、家用电器及零配件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、日用百货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，成品油批发（不含危险化学品），宠物食品及用品批发，国内货物运输代理，贸易经纪、销售代理，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），普通机械设备安装服务，专业设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 四川泰睿佳新能源科技有限公司 2020-08-21 500.00 屈洋持股52.00%；李欣怡持股48.00% 屈洋 一般项目：新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属制品销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　4 海南爱纳吉能源有限公司 2022-01-28 1,000.00 海南爱纳吉有限责任公司持股100.00% 肖红兰 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路旅客运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；软件开发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；阀门和旋塞销售;金属包装容器及材料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；五金产品批发；电池销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；停车场服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5 浙江新时中能科技股份有限公司 2015-08-04 36,000.00 绍兴涌金电池材料有限公司持股44.44%，新时代集团浙江新能源材料有限公司持股31.91% 应旭峰 新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨及碳素制品制造；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；货物进出口；再生资源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　6 象屿集团-福建象屿新能源有限责 任公司 2009-01-04 20,000.00 厦门象屿物流集团有限责任公司持股100% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；合成材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；供应链管理服务；国内贸易代理；国际 货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7 象屿集团-厦门象屿能源有限责任公司 2018-12-21 20,000.00 厦门象屿物流集团有限责任公司持股100% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 一般项目：新材料技术推广服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；机械设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；国内贸易代理；进出口代理；采购代理服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8 厦门海投供应链运营有限公司 2001-2-19 75,901.09 厦门海沧集团有限公司持股100.00% 厦门市海沧区人民政府 一般项目：供应链管理服务；进出口代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；建筑材料销售;煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；棉花收购；林业产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；会议及展览服务；办公服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；销售代理；寄卖服务；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸易经纪；装卸搬运；物业管理；停车场服务；纸浆销售；纸制品销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；谷物销售；食用农产品批发；饲料原料销售；石油 制品销售（不含危险化学品）；粮食收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9 四川红光机械有限公司 2004-11-08 8,000.00 张燕忠持股66.8890%潘国庆持股19.1110%刘信智持股4.2850%任乐刚持股3.7140%胡芳持股2.5720%万国华持股1.7150%唐书君持股0.8570%赵安全持股0.8570% 张燕忠 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建筑劳务分包；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；特种设备销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10 北京八叶科技股份有限公司（837402.NQ） 2007-03-21 10,358.54 肖本河持股52.33%；其他股东持股47.67% 肖本河 技术开发、技术咨询及服务；专业承包；销售通用仪器、仪器仪表、机械设备、阀门、电子产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　11 厦门国贸集团股份有限公司（600755.SH） 1996-12-24 220,098.2757 厦门国贸控股集团有限公司持股34.66% 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；橡胶制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；棉花加工；化肥销售；建筑材料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；金银制品销售；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；贸易 经纪；国内贸易代理；供应链管理服务；离岸贸易经营；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；养老服务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特种设备销售；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；照明器具销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；电池销售；电池零配件销售；自有资金的资产管理服务；以自有资金从事活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售；放射卫生技术服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　Kaiyun 开云

　　（2）标的公司与预付款项余额前五名的预付对象关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况

　　期间 单位名称 业务内容 期末余额 账龄 占期末余额合计数的比例 与标的公司关联关系 期后结转金额（截至2022-10-31）

　　浙江新时代中能科技股份有限公司 原材料采购 745.50 1年以内 2.98% 非关联方 745.50

　　由上表可知，报告期内，标的公司前五名的预付对象的账龄较短，期后结转情况良好，前五名的预付对象信用履约能力较好。

　　2022年1-6月，建发集团为标的公司客户，同时为标的公司供应开云 开云体育商。建发集团为贸易商，其会在市场上采购锂盐相关的各种原材料出售给第三方，也会采购电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品出售给开云 开云体育第三方。标的公司与建发集团的采购业务为自建发集团采购粗制锂盐、粗制碳酸锂、氢氧化锂等原材料，与建发集团的销售业务为向其出售电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂产品，相关的采购业务与销售业务不存在关联，标的公司向建发集团采购原材料时，计入“原材料”科目。标的公司向建发集团销售产品时，计入“主营业务收入”科目。

　　预付款项余额前五名的预付对象履约情况良好，预付对象与标的公司不存在关联关系，后续除建发集团期后结转为退回采购原材料保证金外，其余期后结转均为采购原材料入库。报告期内，标的公司预付款项账龄较短，1年以上预付款项金额及占比较低，2022年1-6月份的预付账款账龄大部分在1年内，2021年有部分预付设备采购的款项账龄较长，此部分已在2022年入库安装并结转至固定资产，其余均在1年以内，且不存在长期未结算的情况，因此标的公司未对预付款项计提坏账准备，具有合理性。

　　经核查，报告期末，标的公司出现较大金额的预付账款主要系根据采购合同规定支付的采购款，已于期后（2022年10月末）全部采购入库结转；其余为预付建发集团的采购工业级碳酸锂保证金，与合同约定的保证金相符。报告期末，标的公司存在较大金额预付款项符合行业惯例，未计提坏账准备具有合理性和审慎性。

　　（四）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大。请按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。

　　报告期各期末，标的公司存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况如下：

　　2022-06-30 原材料 氢氧化锂 3,222.29 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库、上海密尔克卫化工物流有限公司位于成都市龙泉驿区仓库

　　在产品 加工氢氧化锂 51.57 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂生产车间

　　库存商品 电池级氢氧化锂 9,793.85 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库

　　发出商品 电池级氢氧化锂 2,333.56 宁德小红马运输有限公司客户自提

　　委托加工物资 电池级碳酸锂 128.90 四川省绵竹市汉旺无机盐化工有限公司仓库、四川能投锂业有限公司库房

　　2021-12-31 原材料 氢氧化锂 3,507.35 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库、上海密尔克卫化工物流有限公司 位于成都市龙泉驿区仓库、四川圣灯宏达物流有限公司位于成都市成华区仓库、四川德源中铁物流有限公司位于德阳市旌阳区仓库

　　在产品 加工碳酸锂 25.95 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂生产装置中或生产车间

　　库存商品 电池级氢氧化锂 3,245.68 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂产成品仓库

　　委托加工物资 锂精矿 327.39 四川省绵竹市汉旺无机盐化工有限公司仓库

　　注：上表中原材料中的“碳酸锂”指粗制碳酸锂、碳酸锂湿料等；“氢氧化锂”指工业级氢氧化锂、非标氢氧化锂等。

　　报告期内，标的公司于各期末对存货进行减值测试，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按存货类别计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　（1）原材料：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

　　（2）在产品：根据该在产品在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

　　（3）库存商品：该部分存货根据期末结存数量乘以市场平均价减去销售费用、税费得出可变现净值。

　　（4）发出商品：根据发出数量乘以销售合同单价减去销售费用、税费得出可变现净值。

　　（5）委托加工物资：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

　　由上表可知，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可变现净值均高于成本。此外，标的公司各项存货的库龄均在1年以内，库龄较短，因此标的公司未计提存货跌价准备，具有合理性。

　　经核查，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可变现净值均高于成本，标的公司各项存货库龄较短，综合考虑标的公司持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响因素，本次对该存货未计提跌价准备具有合理性。

　　（五）公告称，标的公司拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术，开云 开云体育平台核心团队拥有多年的锂盐行业经验。请以列表形式对上述相关工艺、专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况。

　　截至本回复出具日，标的公司自主研发的已取得专利的工艺、生产设备情况如下：

　　序号 专利类型 专利名称 应用领域 所有权人 专利号 申请日 授权公告日

　　1 发明专利 一种连续式结晶器 结晶设备，主要应用于冷冻法生产电池级单水氢氧化锂过程中，十水硫酸钠的连续冷冻结晶和分离。 四川思特瑞锂业有限公司 97 2016-10-18 2018-07-27

　　2 发明专利 一种结晶器 结晶设备，主要应用于冷冻法生产电池级单水氢氧化锂过程中提高硫酸钠和单水氢氧化锂的蒸发的结晶效率和改善晶型。 四川思特瑞锂业有限公司 34 2016-10-18 2018-08-28

　　3 实用新型 循环结晶系统 结晶技术，主要应用于冷冻法生产电池级单水氢氧化锂过程中提高单水氢氧化锂和硫酸钠的蒸发结晶效率并提高生产效率。 四川思特瑞锂业有限公司 66 2017-07-18 2018-04-03

　　4 实用新型 循环式结晶设备及循环式结晶系统 结晶技术，主要应用于冷冻法生产电池级单水氢氧化锂过程中提高十水硫酸钠的结晶效率及控制晶型，减少晶体附锂量并提高生产效率。 四川思特瑞锂业有限公司 99 2017-07-18 2018-02-16

　　截至本回复出具日，标的公司尚未取得专利保护的自主研发的工艺、生产设备情况如下：

　　1 发明公布 磷酸二氢锂母 液的处理方法 磷酸二氢锂母液的处理技 术，主要应用于电池级磷酸二氢锂生产过程中杂质富集终点母液的锂与杂质的分离。 四川思 特瑞锂业有限公司 CN5.8 2022-06-28 实质审查

　　2 发明公布 粗碳酸锂生产电池级碳酸锂的氢化系统及方法 粗碳酸锂生产电池级碳酸锂的氢化系统及方法，主要应用于二氧化碳氢化法生产电池级碳酸锂的原料碳酸锂加压连续氢化。 四川思特瑞锂业有限公司 CN7.9 2022-04-19 实质审查

　　3 发明公布 一种基于硫酸锂生产锂离子电池原料的方法以及硫酸锂资源化利用工艺 一种基于硫酸锂生产锂离子电池原料的方法以及硫酸锂资源化利用工艺，主要应用于锂矿浸取硫酸锂液直接转化生产电池级磷酸二氢锂。 四川思特瑞锂业有限公司 CN8.8 2021-07-30 实质审查

　　（1）陈思伟，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年参与创建四川阿坝锂盐厂，并于2000年担任厂长；2007年创建四川国锂锂材料有限公司并担任董事长；2016年创建四川思特瑞科技有限公司并担任董事长；2017年创建四川思特瑞锂业有限公司并担任董事长。现任四川思特瑞锂业有限公司董事长。

　　（2）李强，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1992年7月至1995年11月，任阿坝州化工厂技术员；1995年11月至2004年6月，任阿坝州锂盐厂质监科科长；2004年6月至2007年3月，任雅安新雅通锂业有限公司生产部部长；2007年3月至2012年3月，任海门容汇通用锂业有限公司副总、总工；2012年3月至2017年7月，任阿坝中晟锂业有限公司副总、总工；2017年7月至今，任四川思特瑞锂业有限公司总经理。

　　（3）熊跃东，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年9月至2012年9月，任四川国理锂材料有限公司行政专员；2012年9月至2016年9月，任四川恒太科技有限公司总经理；2016年9月至2017年12月，任四川思特瑞科技有限公司项目经理；2018年1月至今，任四川思特瑞锂业有限公司副总经理。

　　（4）李梁，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年6月至2020年9月，任阿坝州高远锂电材料有限公司副总经理；2020年10月至今，任四川思特瑞锂业有限公司副总经理。

　　（5）马玉全，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年8月至2004年12月，任阿坝铝厂化验室分析员；2005年1月至2006年12月，任九寨高新生化技术开发有限公司车间负责人；2007年1月至2016年2月，任四川国理锂材料有限公司品质部部长；2016年3月至2017年9月，任重庆天海电池材料有限公司任副总经理；2017年10月至今，任四川思特瑞锂业有限公司品质部部长。

　　（6）万寅，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年8月至2016年8月，任珠海长炼石化设备有限公司技术员；2016年9月至2017年3月，任西南石油大学实验室助理；2017年4月至2017年8月，任成都科隆化学品有限公司品管；2017年9月至2018年10月，任四川思特瑞科技有限公司技术员；2018年11月至今，历任四川思特瑞锂业有限公司工艺管理工程师、品保研发副部长、品质保障部副部长、研发部副部长、研究院项目管理室主任。

　　（六）请补充说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉及“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定。请独立董事和监事发表核查意见。

　　①2016年8月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，提出在新材料领域，围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新材料的重大需求，加快新材料技术突破和应用。在新能源汽车领域，实施“纯电驱动”技术转型战略，形成完善的电动汽车动力系统技术体系和产业链，实现各类电动汽车产业化。

　　②2016年10月，工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，提出围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。

　　③2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源汽车、新能源、节能环保等战略性新兴产业。推动新材料产业提质增效，扩大高强轻合金、先进无机非金属材料、动力电池材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。促进特色资源新材料可持续发展，推动包括锂资源在内的特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。

　　④根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）的要求，以落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》为目的，以国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》和国家其他相关文件为主线，国家统计局制定了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中将碳酸锂和氢氧化锂列入国家战略性重点产品，归属于战略性新兴产业分类中 “二次电池材料制造”。

　　标的公司主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，相关产品是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，并最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品，属于锂资源的高质化利用，是新能源汽车动力电池（即二次电池）的主要制造材料，标的公司所从事业务属于国家产业政策支持鼓励行业。

　　①标的主要产品为电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级磷酸二氢锂，是锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品，标的公司从事的业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”的鼓励类产业。

　　②标的公司氢氧化锂、碳酸锂年产产能分别为1万吨、0.8万吨，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第二类 限制类”之“单线千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂”的产业，也不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第三类 淘汰类”之“5、单线万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂”的产业。

　　综上所述，标的公司所从事锂盐产品研发、生产与销售业务属于国家产业政策支持鼓励行业，不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策及有关主管部门的规定。

　　标的公司生产过程中使用的主要能源资源包括电力、天然气及蒸汽，报告期内，标的公司与生产相关的主要能源资源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：

　　单位产值平均能耗占我国同期单位GDP能耗的比例（%） 9.93 28.83

　　注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），标的公司消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤；1万立方米天然气=12.065吨标准煤；1吨蒸汽0.6MP（饱和）=94.27公斤标准煤。

　　注2：我国单位GDP能耗数据Wind 数据，最终来源为国家统计局。因2022年1-6 月、2021年度数据尚未公示，2022年1-6月及2021年度仍引用2020年度数据。

　　由上表可知，2021年度、2022年1-6月，标的公司单位产值平均能耗仅占我国同期单位GDP能耗的28.83%、9.93%，远低于我国单位GDP能耗，标的公司单位产值能耗相对处于较低水平，不涉及高耗能的情况。

　　由上表可知，标的公司主要污染物排放标准均符合国家要求的污染物排放标准，且多数污染物排放浓度远低于国家排放标准，标的公司不涉及高污染情形。

　　（2）标的公司锂盐生产项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定取得环境影响评价批复

　　鉴于标的公司是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，标的公司锂盐生产项目需编制环境影响报告书。标的公司已按要求取得了相关生态环境主管部门出具的环评批复文件，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定。

　　根据《排污许可管理条例》第二条，“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物；根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理。”标的公司已按要求取得德阳市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91510683MA62UEA3XQ001V）。

　　综上所述，标的公司所从事锂盐产品研发、生产与销售业务属于国家产业政策支持鼓励行业，不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产业政策及有关主管部门的规定。

　　作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、标的公司排污许可证、环评批复等文件后，我们认为标的公司不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产业政策及有关主管部门的规定。

　　经核查，我们认为，标的公司不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产业政策及有关主管部门的规定。

　　三、本次交易标的公司业绩补偿义务人陈思伟承诺标的公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币3亿元。2022年上半年，标的公司已实现净利润2.80亿元。请结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。

　　经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方签署《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议》，约定将《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议》第九条9.2款修改为“9.2补偿义务人承诺目标公司在2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。”

　　2021年至今，新能源行业进入高速增长阶段，带动锂盐产品快速增长，特别是产成品碳酸锂、氢氧化锂价格上涨较快。但随着行业快速发展，市场竞争日益激烈，标的公司未来业绩存在一定不确定性，结合本次交易价格，对2023年-2025年业绩承诺累计人民币30,000万元。

　　2021年和 2022年 1-6月，标的公司营业收入分别为 25,345.55万元、71,053.42万元，净利润分别为7,943.40万元、29,283.90万元，营业收入和净利润均大幅提升。随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比。在此背景下，新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池材料快速发展。标的公司专业致力于深加工锂盐产品的研发、生产和销售，所从事的新能源行业发展前景良好，同时拥有较为成熟的上游供应商、下游客户，未来业务发展和盈利空间较大。本次交易有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方协议承诺目标公司在2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。经核查，我们认为，本次约定的业绩承诺处于合理公允水平，有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　经核查，我们认为，公司与本次交易对方协商约定的业绩承诺处于合理公允水平，有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　四、截至2022年三季度末，你公司现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。请你公司补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。

　　上市公司本次交易的现金对价，资金来源包括上市公司的自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款、机构借款、上市公司控股股东或实际控制人借款等方式。具体情况如下：

　　截至2022年9月30日，上市公司货币资金余额4.55亿元，现金及现金等价物余额1.04亿元，日常运营货币资金较为充足。此外，上市公司可通过扩大销售资金回笼增加货币资金量。

　　上市公司已开始与意向并购贷银行展开沟通，本次交易来源于并购贷款的金额不超过本次交易对价的60%。截至本回复出具日，已取得1家银行提供的授信意向函。目前仍在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司本次交易对价支付节奏进行安排。

　　上市公司与多家商业银行保持多年良好的合作关系，银行授信额度较为充足。截至2022年9月30日，上市公司银行授信额度合计18.60亿元，已使用13.60亿元，开云 开云体育平台尚未使用的银行授信额度5.00亿元。

　　除上述自筹资金外，如届时仍存在资金缺口，上市公司也可通过上市公司控股股东或实际控制人借款的方式筹集本次交易所需资金。

　　假设本次交易顺利完成，除上市公司截至2022年9月30日的现金及现金等价物余额1.04亿元外，本次交易对价全部来源于并购贷款、银行借款。其中，并购贷款金额3.60亿元，贷款期限5年，按年付息，到期还本，贷款利率按照同期银行贷款利率7%计算；银行借款金额1.48亿元，贷款期限1年，贷款利率按照上市公司最近一年的平均借款利率5%计算。

　　根据上市公司2022年6月30日/2022年1-6月财务数据，测算本次交易对上市公司相关财务指标的影响如下：

　　项目 2022年6月末上市公司数据 假设2022年6月未支付交易对价模拟合并数据 假设2022年6月支付全部交易对价模拟合并数据

　　本次交易的支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率指标产生一定影响，短期内将使公司增加一定的财务负担，但鉴于上市公司存货变现能力较强及银行授信额度充足、现有业务稳定产生正向现金流且交易完成后上市公司的盈利能力将进一步增强，因此不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力。

　　此外，标的公司的财务状况良好，2021年度、2022年1-6月，标的公司营业收入分别为25,345.55万元、71,053.42万元，净利润分别为7,943.40万元、29,283.90万元。通过本次交易，标的公司未来能增强上市公司盈利能力，降低上市公司资金压力。

　　本次交易标的公司盈利能力良好，交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，将使得上市公司的资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润有较为明显的提升。此外，由于本次交易采用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，不会导致股东权益摊薄，上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益。因此，本次交易不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　经核查，我们认为，公司本次交易对价的资金部分来源于自有资金，部分来源于借款，新增借款将导致公司负债率有提升、短期内将使公司增加一定的财务负担，现有业务稳定产生正向现金流且银行授信额度充足。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司资产总额、营业收入以及归属于母公司所有者的净利润有较为明显的提升，公司的盈利能力会进一步增强，因此不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力、不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　经核查，我们认为，本次交易事项虽会对公司短期内增加财务负担，但综合标的公司的经营情况及盈利能力，不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力、不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　五、请按照本所《上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》之《交易类第 9号上市公司关联交易公告格式》要求，从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如本次交易影响生产经营相关指标的，请披露生产经营相关指标的变化；测算本次交易产生商誉金额，并编制上市公司备考财务报表。请会计师事务所、独立董事和监事发表核查意见。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。测算本次交易产生的商誉金额基于以下假设：

　　1、因上市公司尚未实质控制标的公司，本次交易实际购买日标的公司的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2021年1月1日的可辨认净资产公允价值。假设以2021年1月1日的标的公司净资产账面价值为基础，直接加上2022年6月30日评估基准日的评估增值，作为2021年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，2021年1月1日备考合并报表之商誉，直接以交易对价与上述经调整后可辩认净资产公元价值之间的差额确定。并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。但由于本次商誉测算的基准日和实际购买日不一致，因此测算的商誉和本次交易完成后上市公司合并报表中的商誉将存在一定差异。

　　2、假设不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债。鉴于标的公司存货价格波动较大，假设除存货外，标的公司的其他资产和负债无评估增值、减值，根据标的公司存货公允价值确定被购买方于购买日可辨认净资产公允价值。

　　标的公司存货的公允价值测算方法如下：原材料根据库存数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的公允价值；委托加工物资以市场不含税购买单价及核实后的数量作为公允价值；产成品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定公允价值；半产品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定作为公允价值；发出商品按其合同结算价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定公允价值。根据测算，标的公司的存货公允价值为61,724.63万元。

　　4、递延所得税资产或递延所得税负债的影响 D=C*15% 3,322.54

　　6、基准日享有标的公司可辨认净资产公允价值份额 F=（B-D-E）*51% 12,559.95

　　（1）备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

　　（2）备考合并财务报表所载财务信息系假设本次交易已于 2021年1月1日完成，本次交易完成后的架构存续至今，并按此架构自2021年1月1日起将标的公司纳入到财务报表的编制范围。

　　（3）备考合并财务报表系以上市公司和标的公司2021年度和2022年1-6月的财务报表为基础，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。

　　（4）考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，编制的2021年度和2022年1-6月的备考合并财务报表包括备考合并资产负债表和备考合并利润，未特别编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考母公司财务报表及其备考报表附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分具体明细项目。

　　（5）备考合并财务报表将产生商誉，备考合并财务报表以本次交易价格扣除上市公司按本次交易完成后享有的标的公司于2022年6月30日的可辨认净资产公允价值份额后的差额，确认为备考合并财务报表的商誉，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变；由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和本次交易完成后上市公司合并报表中的商誉将存在一定差异。

　　（6）由于备考合并财务报表与实际购买交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次交易使用，并不适用于其他目的和用途。

　　1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 14,237.08 4,559.70

　　（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -23.07 35.27

　　（三）从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响

　　根据上述备考报表数据，本次交易对上市公司财务状况、经营成果、每股收益等影响如下表所示：

　　标的公司会计核算方法与上市公司不存在重大差异，短期来看，如上表可知，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加。同时，本次交易不涉及发行股份，交易完成后每股收益同样将大幅提升。此外，标的公司现金流量情况良好。因此，本次交易将大幅提升上市公司财务状况及盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。

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　　长期来看，通过本次交易，上市公司将开始对新能源锂电行业进行布局，发展锂盐产品相关业务，在做优做强主营业务的同时，为上市公司未来业务发展提供多样性，增强上市公司盈利能力，提升上市公司竞争力，有利于维护上市公司全体股东利益。

　　在查阅公司提供的有关资料、报表、了解有关情况后，我们认为，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润、每股收益将明显提升，上市公司未来业务发展具有多样性、有利于提升上市公司财务状况及盈利能力。

　　经核查，我们认为，本次交易有利于增强上市公司盈利能力、提升上市公司竞争力、维护上市公司全体股东利益。

　　经核查，上市公司对于此次交易中测算的商誉计算谨慎，对未审备考财务报表的编制符合特殊编制基础要求，在对交易中财务状况、经营成果、每股收益等影响多个方面的分析中，在所有重大方面数据计算正确。标的公司会计核算方法与上市公司不存在重大差异。

　　六、请补充披露标的公司与交易对方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明本次交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。请会计师事务所、独立董事和监事发表核查意见。

　　报告期。