开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《珠海汇金科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供者和有关各方参考。并在此特作如下声明：

　　1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　3、本财务顾问特别提醒者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何建议，者根据本核查意见所做出的任何决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　4、本财务顾问特别提醒者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　信息披露义务人分两次受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计 持有的上市公司 65,621,595股普通股股份，占本核查意 见出具日上市公司总股本的 20%，同时，自第一次股份 转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国 投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名 下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博 国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可 撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权。 此外，信息披露义务人拟认购汇金科技定向特定对象发 行的 46,337,646股普通股

　　Kaiyun 开云

　　信息披露义务人分两次受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计 持有的上市公司 65,621,595股普通股股份，占本核查意 见出具上市公司总股本的 20%

　　信息披露义务人认购汇金科技向特定对象发行的 46,337,646股普通股

　　信息披露义务人与陈喆、马铮、珠海瑞信于 2023年 2 月 4日签署的《陈喆、马铮、珠海瑞信管理有限公 司与淄博高新国有资本有限公司关于珠海汇金科 技股份有限公司之股份转让协议》

　　信息披露义务人与上市公司于 2023年 2月 4日签署的 《珠海汇金科技股份有限公司与淄博高新国有资本投 资有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》

　　注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　山东省淄博市高新区鲁泰大道 51号高分子材料产业创新园 A座 2303室

　　国有产（股）权及授权国有资产的经营管理、处置与监管、资本 运营、产权经营，受托管理股权基金，从事股权管理及 相关咨询服务，实业（以上范围不得经营、证券、期货、 理财、集资、融资等相关业务）；物业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经监管部门批 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）

　　Kaiyun 开云

　　山东省淄博市高新区鲁泰大道 51号高分子材料产业创新园 A座 2303室

　　经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形；截至本核查意 见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）信息披露义务人股权控制关系 1、淄博国投股权结构 截至本核查意见出具日，淄博国投股权结构情况如下： 2、淄博国投的控股股东和实际控制人情况

　　截至本核查意见出具日，淄博高新区财政局持有淄博国投 100.00%股权，为淄博国投控股股东；淄博高新区财政局为淄博高新区管委会下设机构，淄博高新区管委会为淄博国投的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　淄博国投控股股东为淄博高新区财政局，实际控制人为淄博高新区管委会，淄博高新区财政局是淄博高新区管委员会下设的唯一的淄博高新区国有企业出资和监督管理机构，截至本核查意见书签署之日，淄博高新区财政局控制的除信息披露义务人以外的企业及业务情况如下：

　　一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制 品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；非金属矿物制品制造；润滑油销售；金 属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售； 木材销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电工器 材销售；五金产品研发；电线、电缆经营；阀门和旋 塞销售；办公用品销售；计算机软硬件及外围设备制 造；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；五金产品零售；汽车零配件零售；二手车经销 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术 服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安 全软件开发；广告设计、代理；广告制作；机动车修 理和维护；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务 代驾服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国 内贸易代理；社会经济咨询服务；海上国际货物运输 代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代 理；日用百货销售；包装材料及制品销售；针纺织品 销售；汽车零配件批发；通讯设备销售；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜牧

　　渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；成 品油批发（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务；危 险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路 货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：供应链管理服务；软件开发；计算机软硬 件及外围设备制造；金银制品销售；珠宝首饰制造； 珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品零售；化妆品 批发；新能源汽车整车销售；初级农产品收购；金属 基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨烯材料销售 第一类医疗器械销售；软件销售；玩具、动漫及游艺 用品销售；办公用品销售；石灰和石膏销售；国内货 物运输代理；橡胶制品销售；日用品销售；有色金属合金销售；游艺及娱乐用品销售；石油制品销售（不 含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑 工程用机械销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；石油制品制造（不含危险化学品）；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；档案 整理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；高品 质合成橡胶销售；橡胶加工专用设备制造；非居住房 地产租赁；住房租赁；化工产品销售（不含许可类化 工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散 装食品）；酒类经营；食品经营；保健食品销售；货物 进出口；技术进出口；特殊医学用途配方食品销售； 烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）

　　一般项目：游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐 活动；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；体 验式拓展活动及策划；体育赛事策划；组织体育表演 活动；酒店管理；城市公园管理；园区管理服务；票 务代理服务；旅客票务代理；游乐园服务；物业管理 集贸市场管理服务；以自有资金从事活动；园林 绿化工程施工；规划设计管理；非居住房地产租赁；

　　露营地服务；养老服务；教育咨询服务（不含涉许可 审批的教育培训活动）；会议及展览服务；摄像及视频 制作服务；摄影扩印服务；工程技术服务（规划管理 勘察、设计、监理除外）；海洋工程设计和模块设计制 造服务；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发 行）；图文设计制作；计算机及办公设备维修；专业保 洁、清洗、消毒服务；体育用品及器材零售；宠物食 品及用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其 制品除外）；珠宝首饰零售；藤制品销售；玩具、动漫 及游艺用品销售；渔具销售；产业用纺织制成品销售 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；游 艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售； 农副产品销售；初级农产品收购；市场营销策划；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；生活垃圾处理装备销售；办公用品销售； 眼镜销售（不含隐形眼镜）；园艺产品销售；木炭、薪 柴销售；美发饰品销售；豆及薯类销售；个人卫生用 品销售；礼品花卉销售；充电桩销售；羽毛(绒)及制 品销售；针纺织品销售；食品用塑料包装容器工具制 品销售；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：餐饮服务；建设工程设计；住宿服务；广播电 视节目制作经营；特种设备安装改造修理；小食杂； 食品销售；文物销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制 品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；非金属矿物制品制造；润滑油销售；金 属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售； 木材销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电工器 材销售；五金产品研发；电线、电缆经营；阀门和旋 塞销售；办公用品销售；计算机软硬件及外围设备制 造；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售； 建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；五金产品零售；汽车零配件零售；二手车经纪 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术 服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安 全软件开发；广告设计、代理；广告制作；机动车修 理和维护；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务

　　代驾服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国 内贸易代理；社会经济咨询服务；海上国际货物运输 代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代 理；日用百货销售；包装材料及制品销售；针纺织品 销售；汽车零配件批发；通讯设备销售；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜牧 渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；成 品油批发（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出 口；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务；道 路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货 运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；燃 气经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：金属加工机械制造；金属切削加工服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；门窗销售；安全、消防用金属制品制造；建筑 装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金 属制品销售；搪瓷制品销售；齿轮及齿轮减、变速箱 销售；玩具销售；建筑防水卷材产品销售；金属丝绳 及其制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品） 电力电子元器件销售；非金属废料和碎屑加工处理； 磁性材料销售；表面功能材料销售；金属丝绳及其制 品销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合 金制造；金属门窗工程施工；电子专用材料制造；再 生资源回收（除生产性废旧金属）；机械设备销售；紧 固件销售；再生资源加工；金属成形机床销售；生产 性废旧金属回收；五金产品批发；机械电气设备销售 合成材料销售；选矿；烘炉、熔炉及电炉销售；建筑 用金属配件销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料 销售；钟表与计时仪器销售；照明器具销售；金属包 装容器及材料制造；金属切削机床销售；电子元器件 批发；淬火加工；模具销售；金属制品修理；电子元 器件零售；电子专用设备销售；文具用品批发；珠宝 首饰制造；贵金属冶炼；有色金属压延加工；轻质建 筑材料销售；冶金专用设备销售；工艺美术品及礼仪 用品制造（象牙及其制品除外）；阀门和旋塞销售；密 封件销售；新型金属功能材料销售；玻璃纤维及制品 销售；光缆销售；锻件及粉末冶金制品销售；日用产 品修理；高品质特种钢铁材料销售；工艺美术品及收 藏品批发（象牙及其制品除外）；家具零配件销售；有

　　色金属合金销售；民用航空材料销售；日用品销售； 金属工具销售；金属切割及焊接设备销售；再生资源 销售；金属包装容器及材料销售；高性能有色金属及 合金材料销售；铸造机械销售；电子专用材料销售； 金属结构销售；稀土功能材料销售；有色金属铸造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危 险废物经营）；常用有色金属冶炼；工艺美术品及礼仪 用品销售（象牙及其制品除外）；非金属矿及制品销售 固体废弃物检测仪器仪表销售；矿物洗选加工；金属 材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属矿石销售 木材加工；纸浆销售；林业专业及辅助性活动；建筑 用木料及木材组件加工；建筑材料销售；木竹材加工 机械销售；木材收购；木材销售；农、林、牧、副、 渔业专业机械的销售；营林及木竹采伐机械销售；农 林牧渔专用仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　货物及技术进出口；网络安防设备、计算机外围设备 初级农产品、金属材料及制品、建材、陶瓷制品、针 纺织品、五金交电、塑料制品、农副产品、汽车配件 健身器材、日用百货、服装鞋帽、家具、门窗、建筑 材料、玻璃、玻璃制品、电子元器件、钢材、化工产 品（不含危险、监控及易制毒化学品）、机械设备及配 件、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、皮革制品 办公用品、消防设备、照明设备、厨房用品及设备、 环保设备、洗化用品、食品的销售；网上贸易代理； 商务信息咨询；企业管理信息咨询（以上两项不含证 券、期货咨询，不含消费储值及类似相关业务） 仓储服务；货运代理服务（以上两项不含危险品）；代 理报关、报检服务；网络技术开发；信息系统集成服 务；网站建设与维护； 网络管理、网站平台运营；计 算机软硬件、网络安全软件的开发、销售；网络工程 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　土地储备市场化运作；储备土地开发整理、土地综合 治理、未利用土地开发建设；安置房建设、管理、销 售；产业园区建设；城镇基础设施建设；利用储备土 地开展投融资（未经监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等业务）；市政工程 园林绿化工程、公共设施工程、道路桥梁工程、装饰 工程施工；房地产开发；不动产评估、测绘、不动产

　　登记中介服务；新能源利用项目实施推广；生态农业 技术研发、推广、应用。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，淄博国投是淄博高新区财政局出资组建的国有独资公司，是淄博高新区唯一的国有资产建设、经营管理主体。公司根据国家的产业政策以及淄博高新区经济发展战略和社会发展的要求，主要承担区内基础设施及相关配套设施建设、土地整理等任务，同时淄博国投涉足自有物业出租、物业管理、区域内智慧城市设计及建设、供水及停车场等特许经营权运营管理等。

　　（五）信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　经核查，截至本核查意见出具日，淄博国投及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外直接或间接持有其他上市公司股份超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　（八）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他机构的情况

　　截至本核查意见签署之日，淄博国投不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司。

　　截至本核查意见签署之日，淄博国投持股 5%以上的其他机构的情况如下：

　　经核查，截至本核查意见出具日，最近两年信息披露义务人控股股东为淄博高新区财政局，实际控制人为淄博高新区管委会，未发生变更。

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　　经核查，截至本核查意见出具日，淄博国投不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在汇金科技的股东大会、董事会表决方面，不存在与淄博国投形成一致行动关系的股东或董事。

　　“本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。” 经核查，信息披露义务人所陈述的权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相违背。

　　（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持股份，但不存在减少本次权益变动中所获得股份的计划。

　　1、2023年 1月 31日，淄博国投召开董事会，通过淄博国投受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计持有的上市公司 20%股份、陈喆和马铮放弃剩余股份表决权的方式取得上市公司控制权，以及后续淄博国投通过认购上市公司定向发行股份巩固控制权等事项的议案；

　　2、2023年 2月 2日，珠海瑞信召开股东会，审议通过珠海瑞信向淄博国投转让所持上市公司股份事项；

　　3、2023年 2月 4日，淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信签署《股份转让协议》；

　　4、2023年 2月 4日，汇金科技召开董事会，审议并通过《关于公司 2023年度向特定对象发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次定向发行相关的议案；

　　5、2023年 2月 4日，淄博国投与汇金科技签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（2）就本次交易中部分股份（占截至协议签署日上市公司总股本的 3.76%）需在解除限售后，由交易各方另行签署第二次股份转让协议。

　　（1）淄博国投就本次认购上市公司定向发行取得国有资产监督管理部门审议批准；

　　目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请者注意相关风险。

　　经核查，本次权益变动前，淄博国投未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

　　经核查，本次权益变动方式为淄博国投通过协议转让和大宗交易的方式受让上市公司 20%的股份，此外，淄博国投拟认购上市公司定向发行，以上变动全部完成后情况如下：

　　根据淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信签署的《股份转让协议》，本次股份转让淄博国投通过协议转让和大宗交易的方式分两次受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计持有的上市公司 65,621,595股股份，受让总价款不超过人民币 712,960,000元。

　　淄博国投与陈喆、马铮约定自第一次股份转让的上市公司股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆将不可撤销地放弃其持有的剩余 87,032,853股上市公司股份之表决权，占上市公司总股本的比例为 26.53%；马铮将不可撤销地放弃其持有的剩余 45,536,608股上市公司股份之表决权，占上市公司总股本的比例为13.88%，直至淄博国投认购的上市公司定向发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。

　　为确保淄博国投对上市公司的控股权，在《股份转让协议》签署后至转让方及其一致行动人直接或间接或以其他任何形式实际持有上市公司股份期间，转让方及其一致行动人承诺非经淄博国投书面同意，转让方非经淄博国投书面同意，不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量或表决权高于淄博国投持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市公司的实际控制权；除非淄博国投违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证券交易所规则，转让方不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉淄博国投对上市公司正常的战略决策及经营管理。

　　自第一次股份转让的上市公司股份过户至淄博国投名下之日起，上市公司的控股股东由陈喆变更为淄博国投，上市公司实际控制人由陈喆变更为淄博高新区管委会。

　　第二次股份转让将在相关股份 2024年第一个交易日解除限售后实施，通过大宗交易等合法方式进行，具体权益变动情况如下：

　　在相关股份解除限售后 3个月内（但最晚不晚于该等股份解禁日之日起届满90日前的最后一个交易日，经陈喆、马铮和淄博国投协商一致，该最晚日期可以延长），陈喆、马铮和淄博国投可以结合上市公司股份价格波动情况、市场、行业发展情况等因素，决定在合适的时点，将陈喆和马铮其合计持有的上市公司12,323,502股股份（占截至协议签署日上市公司总股本的 3.76%，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证股份转让比例及总价保持不变）通过大宗交易等合法方式转让给淄博国投。为满足深圳证券交易所的交易定价规则，陈喆、马铮和淄博国投届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排。第二次股份转让协议应遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。

　　第一次股份转让与第二次股份转让总价款不超过人民币 712,960,000.00元，相当于第二次股份转让价款不超过人民币 131,457,509.00元，折合每股转让价格不超过 10.66元/股。为满足深圳证券交易所的交易定价规则，如果按照协议约定进行股份转让导致总价款超过 712,960,000元，淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格。

　　2023年 2月 4日，淄博国投与汇金科技签署《附条件生效的股份认购协议》，淄博国投拟以 7.77元/股的价格认购上市公司定向发行 46,337,646股，认购款总金额为人民币 360,043,509.42元。淄博国投认购定向发行的具体情况如下：

　　2023年 2月 4日，淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信签署《股份转让协议》主要内容如下：

　　（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”）

　　2.1 各方一致同意，乙方拟以协议转让和大宗交易的方式受让甲方合计持有的上市公司 65,621,595股股份，占截至本协议签署日上市公司总股本的 20%，转让总价款不超过人民币税前 712,960,000元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整）。

　　股份转让分两次进行，第一次股份转让通过协议转让方式进行：其中甲方一转让上市公司 29,010,950股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的 8.84%）、甲方二转让上市公司 15,178,869股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的4.63%）、甲方三转让上市公司 9,108,274股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的 2.78%）；第二次股份转让通过大宗交易等合法方式进行，其中甲方一转让上市公司 6,562,159股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的 2.00%），甲方二转让上市公司 5,761,343股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的1.76%）标的股份转让的具体情况如下：