四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ............. 18

　　四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ............. 64

　　二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意

　　本预案 指 《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》

　　拟分拆主体、拟分拆所属子公司 指 中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司

　　四公局、中交建筑集团 指 中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集团有限公司

　　《公规院资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1514号）

　　《一公院资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1515号）

　　《二公院资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1516号）

　　《业绩承诺补偿协议》 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

　　本次分拆上市、本次分拆、本次分拆方案 指 中国交建关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重组上市的事项

　　本次资产置换及发行股份购买资产、资产置换及发行股份购买资产 指 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得公司持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权

　　本次发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金、本次募集配套资金、募集配套资金 指 祁连山拟向不超过35名特定者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金

　　本次交易、本次重组 指 包含本次资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案

　　标的资产、置入资产、拟置入资产 指 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权

　　定价基准日 指 祁连山第九届董事会第一次临时会议决议公告之日，即2022年5月12日

　　置出资产交割日 指 拟置出资产归集主体100%股权完成过户至中国交建、中国城乡的工商登记之日

　　交割审计基准日 指 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日。

　　置入资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割日（含当日）

　　置出资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割日（含当日）

　　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准及注册。

　　者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保证中国交建在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与本公司下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向本公司、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、二公院重组上市。

　　通过本次分拆重组上市，本公司将公规院、一公院、二公院重组上市后的新主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，通过资本运作，进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。

　　本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。

　　以 2022年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。

　　以 2022年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为 2,350,313.29万元。

　　本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司交易总量。

　　祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　祁连山于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

　　中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的祁连山股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国交建、中国城乡认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的祁连山股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，中国交建、中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，中国交建、中国城乡所取得的祁连山股份和祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由中国交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　中国交建、中国城乡需向祁连山进行补偿的，应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向祁连山进行补偿。前述情况下中国交建、中国城乡所持标的股权净资产未减少的不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

　　各补偿义务人就其所持标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×当期应补偿现金。

　　置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

　　（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

　　（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

　　本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

　　本次募集配套资金发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山交易总额/定价基准日前20个交易日祁连开云体育 开云官网山交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构者、信托公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以及其他合格的者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的。

　　本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　祁连山拟向符合条件的特定者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：

　　新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 12,128.00 8,628.00 公规院

　　绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 10,379.00 5,016.00 公规院

　　装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 4,000.00 3,000.00 一公院（注3）

　　城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 3,200.00 2,500.00 一公院（注4）

　　长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 3,020.00 1,600.00 公规院

　　隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 14,000.00 11,000.00 二公院

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由祁连山以自有资金或者其他融资方式解决。若祁连山或拟置入资产以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。

　　公司所属子公司公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，具体包括公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘查设计、监理、项目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。

　　公规院、一公院、二公院与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次公司分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。

　　本次交易完成后，中国交建旗下三家公路院和中国城乡旗下三家市政院均将成为祁连山的子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。中国交建持有三家公路院的股权比例有所降低，按权益享有的公规院、一公院、二公院净利润存在被摊薄的可能，但是通过本次交易将中国城乡持有的三家市政院一并注入上市平台，六家设计院的财务状况和盈利能力均将反映在中国交建的合并报表中。同时，以设计板块上市为契机，有利于改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度。通过本次资本运作，将进一步增强公司设计业务的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。

　　本次交易完成后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的控股股东，中国交建将成为祁连山的控股股东。从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做强，进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发展能力和经营业绩水平。从估值提升角度，本次交易有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资本运作角度，本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及开云体育 开云官网股权多元化奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。

　　公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公院和二公院重组上市后公司控制的股份将被稀释，但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一并注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板块上市为契机，可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

　　本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计板块的市场影响力和资本实力，增强公司整体竞争力，有利于公司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资渠道，维护债权人的合法权益。

　　在本次分拆过程中，中国交建及本次分拆后的上市主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议和第九届董事会第五次临时会议审议通过；

　　2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第十五次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　3、中国建材股份召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

　　4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

　　2、本次交易取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议；

　　3、本次交易经上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

　　4、本次交易经公规院、一公院、二公院的控股股东中国交建召开股东大会审议通过分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、注册、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大者注意本次交易的审批风险。

　　祁连山 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　关于置出资产权属情况的说明 1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。

　　5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　关于无违法违规行为的声明与承诺函 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

　　关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》 中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　中国建材、中国建材集团 关于提供资料真实、准确和完整的声明与承诺函 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或

　　者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。

　　关于无违法违规行为的声明与承诺函 本公司不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

　　关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

　　关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

　　祁连山全体董事、监事、高级管理人员 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在

　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。

　　关于无违法违规行为的声明与承诺函 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

　　复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函 截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其全资、控股子公司存在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　祁连山董事、高级管理人员 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

　　祁连山及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材及其董事、监事、高级管理人员，祁连山建材控股及其董事、监事、 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

　　中国建材 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

　　关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司房地产业务专项自查相关事项的承诺函 祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即2019年1月1日至2022年5月31日）内未从事房地产业务，无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若祁连山及其全资、控股子公司存在《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　祁连山建材控股 关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

　　关于自本次重组复牌之日起至实 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

　　施完毕期间无股份减持计划的说明 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

　　中国交建、中国城乡 关于认购股份锁定的承诺 1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

　　本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。

　　关于标的资产权属情况的说明 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

　　关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

　　关于避免同业竞争的承诺函 1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。 2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除

　　前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

　　关于规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担开云体育 开云官网赔偿责任。

　　关于保持上市公司独立性的承诺函 本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证祁连山资产独立完整 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。 2、保证祁连山的住所独立于本公司。 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下

　　属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证祁连山人员独立 1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证祁连山的财务独立 1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。 6、保证祁连山依法独立纳税。 （四）保证祁连山业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。 （五）保证祁连山机构独立 1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关

　　规定出具补充承诺； 3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

　　关于质押对价股份相关事项的承诺函 1、本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重组取得的上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司质押对价股份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

　　关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函 如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和者造成损失的，本公司将依据相关法律、法规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。

　　中国交建及全体董事、监事及高级管理人员，中国城乡及全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

　　关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　　中国交建 关于无违法违规行为的声明与承诺函 1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证券交易所的公开谴责。

　　关于重组标的公司相关事项的承诺函 作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的公司所涉相关事项作出如下承诺：

　　1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺 就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。 2、关于土地相关事项的承诺 成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性质尚未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（以下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。如和美公司因前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但和美公司根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。 3、关于房屋建筑物相关事项的承诺 成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在自建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未取得产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位经营不受该事项影响。 成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。 4、关于业务资质相关事项的承诺 部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成员单位因未能及时办理前述手续而无法开展业务或被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿。 部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进

　　行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 5、关于对外担保相关事项的承诺 一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担担保责任。 二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担保，本公司将积极协调尽快解除该等担保，若因该等担保未解除导致二公院须承担相应的担保责任，中国交建将按照二公院承担保证责任的实际金额对二公院进行补偿。 6、关于未决诉讼相关事项的承诺 关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有限责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与Alab Al-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、Tabah Fatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、Saidani Eid Ibn Saleh的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 7、关于非经营性往来相关事项的承诺 本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。 8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺 部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 9、关于股权代持相关事项的承诺 部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

　　中国城乡 关于重组标的公司相关事项的承 作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”）的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标

　　诺函 的公司所涉相关事项作出如下承诺： 1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺 就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。 2、关于土地相关事项的承诺 成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地被查封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问题。如成员单位因该等问题被政府主管部门处罚或被追缴已计提之外的土地出让金等相关费用或被法院裁定执行导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 3、关于房屋建筑物相关事项的承诺 成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完成过户、房屋被查封等问题。如成员单位因该等房屋建筑物的前述问题导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位的经营不受该事项影响。 成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。 4、关于业务资质相关事项的承诺 部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 5、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺 部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费

　　中交集团 关于无违法违规行为的声明与承诺函 本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　关于规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

　　关于保持上市公司独立性的承诺函 （一）保证祁连山资产独立完整 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。 2、保证祁连山的住所独立于本公司。 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证祁连山人员独立 1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司

　　下属企业。 2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证祁连山的财务独立 1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。 6、保证祁连山依法独立纳税。 （四）保证祁连山业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。 （五）保证祁连山机构独立 1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　关于避免同业竞争的承诺函 1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。 2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股

　　权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

　　关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

　　关于标的公司历史沿革的确认函 1、一公院 （1）改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失 2006年8月23日，本公司作出中交企字[2006]817号《关于一公院改制方案的批复》，同意中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）的改制方案。2006年9月20日，中发国际资产评估有限公司出具编号为中发评报字[2006]第153号的《中交第一公路勘察设计研究院改制项目资产评估报告》。截至目前，一公院改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失。 2、二公院 （2）1992年5月增资，评估文件缺失 1992年5月8日，二公院提交《申请变更登记注册报告》，申请变更为注册资金3255.48万元。1992年5月19日，武汉市交通委员会同意申办资金变更手续。1992年5月6日，武汉市审计事务所出具《企业法人登记审验注册资金报告书》（（审）字000756号），验证截止1991年12月31日，二公院的可供注册资金总额为3,255.48万元，其中固定资金为2,615.20万元，流动资金为640.28万元，固定资金包括房屋和设备等固定资产。固定资产出资涉及的评估报告等文件缺失。 3、东北院 （1）1999年4月增资，相关批复文件缺失 1999年4月，东北院进行第一次增资，注册资本由2,030万元变更为2,842.8万元。本次增资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。 （2）2000年10月增资，相关批复文件缺失 2000年10月，东北院进行第二次增资，国家投入建设基金、国拨资金转为国家注册资本金，注册资本由 2,842.8万元变更为3,482万元。本次增资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。 （3）2002年11月减资，相关批复文件缺失 2002年11月，东北院进行第一次减资，注册资本由3,482

　　万元减少至3,182万元。根据中华人民共和国财政部下发《财政部关于中国市政工程东北设计研究院和建设部沈阳煤气热力研究设计院资产财务指标的通知》（财企﹝2022﹞197号），要求依据中兴财会计师事务所吉林分公司审计的东北院的国家资本金 3,182.21万元调整有关账务。本次减资涉及的主管部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。 就前述事项，本公司确认如下： （1）本公司认可一公院改制事项，一公院改制不存在造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。 （2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，前述事项所涉及的国有股权变动未造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。 （3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在本公司登记，一公院注册资本为85,565.3261万元人民币，二公院注册资本为87,158.33万元人民币，东北院注册资本为10,000万元人民币。中国交通建设股份有限公司分别持有一公院100%股权、二公院100%股权，中国城乡控股集团有限公司持有东北院100%股权，股权权属清晰。

　　中交集团及全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

　　一公院、二公院、公规院、西南院、东北院、能源院 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　本次分拆过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护者尤其是中小者的合法权益：

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在拟分拆主体上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　本次交易完成后，拟分拆主体将成为祁连山的控股子公司，祁连山的直接控股股东将变为中国交建，实际控制人将变为中交集团。

　　中交集团下属部分企业目前所从事的业务与拟分拆主体主营业务存在一定重合。为妥善解决目前存在的少量同业竞争和避免本次分拆后可能产生的同业竞争，公司、中国城乡和中交集团分别出具了《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与拟分拆主体及其交易完成后上市主体祁连山的同业竞争。具体内容详见本预案“第六节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

　　本次交易完成后，拟分拆主体将成为祁连山的控股子公司，祁连山的直接控股股东将变为中国交建，实际控制人将变为中交集团。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，公司、中国城乡和中交集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体内容详见本预案“第六节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

　　本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，有利于打造中交设计咨询专业化商事平台，推进设计院聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，进而提升公司的盈利水平；从结构优化角度，本次分拆后有助于拟分拆主体进一步拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，增强市场竞争力；从价值发现角度，本次分拆上市有利于拟分拆主体内在价值的充分释放，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。综上所述，公司分拆公规院、一公院、二公院重组上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意风险。

　　者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次分拆相关的风险

　　尽管公司已与祁连山制定了严格的内幕信息管理制度，并严格参照执行，尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传。Kaiyun 开云Kaiyun 开云开云 开云体育官网开云 开云体育官网开云体育 开云平台开云体育 开云平台