一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在深圳市湾水生物科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市湾水生物科技股份有限公司拥有权益。

　　四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）、深圳市和瑞 生物技术合伙企业（有限合伙）

　　深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）、深圳市和瑞 生物技术合伙企业（有限合伙）签署的《关于深圳市湾 水生物科技股份有限公司的一致行动协议》

　　深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）通过与深圳 市和瑞生物技术合伙企业（有限合伙）签署一致行动 协议的方式，合计控制湾水股份44.07%的股份，成为 湾水股份的控股股东，和泰生物的执行事务合伙人廖 国庆成为湾水股份的实际控制人

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　注：本收购报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

　　1.截至本报告书签署之日，收购人深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

　　一般经营项目是：医学研究和试验发展；细胞技术研发 和应用；新材料技术研发；新材料技术推广服务；健康 咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医 疗）；化妆品零售；化妆品批发；工程和技术研究和试 验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算 机系统服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事 活动；贸易代理；国内贸易代理。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许 可经营项目是：货物进出口；技术进出口；药品零售； 药品批发；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信 息服务；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

　　廖国庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，博士学历。

　　1985年8月至1990年9月，湖南医科大学附属二普外科任住院医师；1990年10月至1998年9月，湖南医科大学附属一普外科任主治医师和讲师；1998年10月2004年9月，中南大学附属湘雅普外肠胃外科任副主任医师；2004年10月至今，中南大学附属湘雅普外肠胃外科和外科任一级主任医师，二级教授，主任，副主任；2022年3月至今，任深圳市湾水生物科技股份有限公司董事；2022年6月至今，任深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　1.截至本报告书签署之日，收购人深圳市和瑞生物技术合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

　　深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸 中心A309-G10

　　一般经营项目是：医学研究和试验发展；细胞技术研发 和应用；新材料技术研发；新材料技术推广服务；健康 咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医 疗）；化妆品零售；化妆品批发；工程和技术研究和试 验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算 机系统服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事 活动；贸易代理；国内贸易代理；药品委托生产。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出 口；药品零售；药品批发；药品进出口；药品互联网信 息服务；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　1987年4月至1995年8月，湖南省洞口县第二中学任教；1995年9月至1997年2月，在湖南省洞口县人民法院从事审判工作；1997年3月至2003年6月，在湖南省洞口县委政法委员会工作；2003年7月至2004年11月，在湖南省洞口县人民法院担任组成员，审判委员会委员职务、政工室主任；2005年1月，在广东华建企业集团有限公司企业管理部工作；2005年6月至2014年9月，在广州有色金属集团有限公司、广州广钢金业集团有限公司、广州市南方厨具发展有限公司从事总经理办公室、企业管理和生产经营工作；2014年10月至2021年12月，自由职业；2021年12月至今，任湾水股份董事长和总经理；2022年9月至今，任深圳市和瑞生物技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　截至本收购报告书签署之日，除湾水股份及其子公司外，和泰生物、和瑞生未对其形成控制，具体情况如下：

　　一般经营项目是：机电设备、空调、通风设 备、暖通设备、热泵设备、水处理设备、空气 净化设备、太阳能设备、制冷设备、环保设 备、计量设备、光电一体化设备、通讯器材的 销售、设计、安装、维修、技术咨询及技术服 务；医学研究和试验发展；生物基材料技术研 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性 使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化 学品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销 售；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学 品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产； 药品批发；药品零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

　　一般经营项目是：货物及技术进出口；生物技 术的研发、生物药品的研发；一类医疗器械的 研发与购销；信息咨询（不含职业介绍及其他 国家禁止、限制项目）。

　　一般经营项目是：企业管理咨询、培训；法律 信息咨询（不得以律师名义从事法律服务业 务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业 务）；兴办实业（具体项目另行申报）； 项目策划、管理、咨询（不含金 融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国 务院决定禁止、限制的项目）；受托资产管理 （不得从事信托、资产管理、证券资产管 理等业务）；从事担保业务（不含融资性担保 及限制项目）；国内贸易；货物及技术进出 口。

　　一般经营项目是：机电设备、空调、通风设 备、暖通设备、热泵设备、水处理设备、空气 净化设备、太阳能设备、制冷设备、环保设 备、计量设备、光电一体化设备、通讯器材的 销售、设计、安装、维修、技术咨询及技术服 务；医学研究和试验发展；生物基材料技术研 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性 使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化 学品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销 售；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学 品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产； 药品批发；药品零售。（依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

　　一般经营项目是：货物及技术进出口；生物技 术的研发、生物药品的研发；一类医疗器械的 研发与购销；信息咨询（不含职业介绍及其他 国家禁止、限制项目）。

　　农业项目开发;其他经济作物种植;中药材种 植;仁果类和核果类水果种植;水果种植;园艺 作物种植;食用菌种植;蔬菜种植;薯类种植;油 料种植（罂粟籽除外）;其他谷物种植;玉米种 植;小麦种植;内陆养殖;鱼种培育、养殖;农业 园艺服务;农产品初加工服务;蛇的养殖;天然 蜂蜜及副产品的生产;其他畜牧养殖（猪、 牛、羊除外）;水果零售;鲜肉、冷却肉配送; 零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;冷冻肉零售; 海味干货零售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊 肉）;蛋类零售;水产品零售;蛇零售（国家保 护动物除外）;生鲜家禽零售;零售鲜肉（仅限 牛、羊肉）;非食用冰的销售;饲料零售;饲料 添加剂零售;化肥零售;有机肥料及微生物肥料 零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）; 互联网商品零售（许可审批类商品除外）;谷 物、豆及薯类批发;饲料批发;林业产品批发; 牲畜批发;油料作物批发;糖料作物批发;茶叶 作物及饮料作物批发;谷物副产品批发;蔬菜收 购;水果批发;冷冻肉批发;海味干货批发;蛋类 批发;水产品批发;蛇批发（国家保护动物除 外）;生鲜家禽批发;鲜肉批发（仅限猪、牛、 羊肉）;鲜肉批发（仅限牛、羊肉）;商品批发 贸易（许可审批类商品除外）;包装材料的销

　　售;收购农副产品;销售本公司生产的产品（国 家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经 营的产品需取得许可证后方可经营）;生物产 品的销售（不含许可经营项目）;包装专用设 备销售;干果、坚果零售;蔬菜零售;食用菌零 售;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;农用 薄膜零售;软件开发;信息技术咨询服务;数据 处理和存储服务;向游客提供旅游、交通、住 宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）; 政府采购代理（业务代理范围以政府采购代理 机构资格证书所载明为准）;招、投标代理服 务;项目（不含许可经营项目，法律法规 禁止经营的项目不得经营）;单位后勤管理服 务（涉及许可经营的项目除外）;餐饮管理;供 应链管理;农业技术推广服务;生物技术推广服 务;节能技术推广服务;环保技术推广服务;生 物防治技术推广服务;冷链科技咨询、交流服 务;科技中介服务;技术服务(不含许可审批项 目);农业科学研究和试验发展;林业科学研究 服务;畜牧业科学研究服务;水产业科学研究服 务;贸易代理;互联网商品销售（许可审批类商 品除外）;包装服务;养老产业、开发;投 资、开发、建设、经营管理物流设施。

　　截至本收购报告书签署之日，和泰生物、和瑞生物及其执行事务合伙人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　和泰生物、开云体育 开云平台和瑞生物及其执行事务合伙人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。和泰生物、和瑞生物及其执行事务合伙人出具承诺，声明不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　截至本收购报告书签署之日，和泰生物、和瑞生物及其执行事务合伙人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　和泰生物、和瑞生物均系湾水股份的在册股东，均已开立新三板交易账户，符合《者适当性管理办法》等相关规定，具有参与湾水股份交易的资格。

　　综上，和泰生物、和瑞生物不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被列入失信联合惩戒对象名单，收购人符合《者适当性管理办法》等相关规定，收购人具备收购公众公司的主体资格。

　　根据《第5号准则》第二十三条的规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近2年的财务会计报表。如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

　　和泰生物成立于 2021年 6月 22日，和瑞生物成立于 2021年 9月 10日，收购人虽成立满一年但并未实际经营、专为本次公众公司收购而设立，并且收购人的实际控制人为自然人，因此免于披露财务信息。

　　截至本收购报告书签署之日，和泰生物直接持有湾水股份5,000,086股股份，和泰生物的执行事务合伙人廖国庆担任湾水股份的董事。

　　截至本收购报告书签署之日，和瑞生物直接持有湾水股份4,154,000股股份，和瑞生物的执行事务合伙人王东辉担任湾水股份的董事长、总经理。

　　本次收购，和泰生物通过与和瑞生物签署一致行动协议的方式，合计控制湾水股份44.07%的股份，成为湾水股份的控股股东，和泰生物的执行事务合伙人廖国庆成为湾水股份的实际控制人。

　　2022年10月31日，和泰生物通过与和瑞生物签署《关于深圳市湾水生物科技股份有限公司的一致行动协议》，根据一致行动协议约定，和瑞生物同意就湾水股份任何重要事项的决策，将与和泰生物始终保持意见一致。和瑞生物声明并承诺，其及其控制的企业在行使其作为湾水股份股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事，行使临时股东大会的召集权等股东权利时应与和泰生物保持一致行动；并促使其所能控制的董事行使提案权、表决权、提名及聘任高级管理人员等董事权利时应与和泰生物控制的董事保持一致行动。在湾水股份日常生产经营及重大事项决策等方面，均应与和泰生物保持一致立场及意见。

　　本次收购前，和泰生物直接持有湾水股份5,000,086股股份，占湾水股份总股本的24.07%；和瑞生物直接持有湾水股份4,154,000股股份，占湾水股份总股本的20.00%。

　　本次收购完成后，和泰生物通过与和瑞生物签署一致行动协议的方式，合计控制湾水股份9,154,086股股份，占湾水股份总股本的44.07%。和泰生物成为湾水股份的控股股东，和泰生物的执行事务合伙人廖国庆成为湾水股份的实际控制人，和瑞生物及其执行事务合伙人成为实际控制人的一致行动人。

　　本次收购前后，湾水股份的股权结构未因本次收购发生变化，普通股前十名股东情况具体如下：

　　2022年10月31日，和泰生物、和瑞生物签署《关于深圳市湾水生物科技股份有限公司的一致行动协议》，协议主要内容如下：

　　住所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心A309-G10

　　鉴于：双方系深圳市湾水生物科技股份有限公司（下称“公司”或“湾水股份”）的股东。为了更好地促进公司的发展，提高决策效率，经友好协商，按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，双方同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。

　　甲、乙双方同意，在双方作为公司股东期间，就以下事项行使其股东权利时保持一致行动：

　　乙方声明并承诺，其及其控制的企业在行使其作为湾水股份股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事，行使临时股东大会的召集权等股东权利时应与甲方保持一致行动；并促使其所能控制的董事行使提案权、表决权、提名及聘任高级管理人员等董事权利时应与甲方控制的董事保持一致行动。

　　1、在本协议生效期限内，未经其他协议方同意，任何一方不得将所持股份进行出售、质押或设置其他第三方权益。

　　2、任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定方式委托他人代为持有，或将其提名权、提案权、表决权交由他人行使。

　　3、任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

　　4、双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对双方具有合法、有效的约束力。

　　5、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的本协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

　　6、双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

　　7、双方声明，各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而做出的，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的。

　　由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30天内仍未能达成一致意见的，任何一方应该将争议提交深圳仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁。

　　2、本协议一经签订即不可撤销，且不得为协议的任何一方单方解除或撤销，除非双方经协商书面解除该协议。

　　3、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　针对本次收购，和泰生物于2022年9月23日召开合伙人会议，并于同日作出决议，同意本合伙企业通过与和瑞生物签署一致行动协议的方式，合计控制湾水股份44.07%的股份，成为湾水股份的控股股东，和泰生物的执行事务合伙人廖国庆成为湾水股份的实际控制人。

　　针对本次收购，和瑞生物于2022年9月26日召开合伙人会议，并于同日作出决议，同意本合伙企业与和泰生物签署一致行动协议，本合伙企业就湾水股份任何重要事项的决策，将于和泰生物始终保持一致。

　　本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、外商等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的湾水股份截至2022年10月20日的《证券持有人名册》《限售股份数据表》，和泰生物、和瑞生物所持公司股份的权利限制情况如下：

　　根据《收购管理办法》第十八条的规定，和泰生物、和瑞生物承诺其持有湾水股份的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

　　在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人存在买卖湾水股份的情况如下：

　　上述交易方已出具承诺：“于本声明出具之日前6个月内买卖湾水股份，系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情形外，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人、执行事务合伙人及其直系亲属不存在其他买卖湾水股份的情形。” 七、收购人及其关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情

　　本报告书签署之日前24个月内，除王东辉在湾水股份领取工资薪酬外，收购人及其关联方以及各自的执行事务合伙人与湾水股份没有发生交易。

　　湾水股份的《公司章程》未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　收购人基于对公众公司未来发展的信心，通过本次收购取得公众公司控制权，在公众公司现有业务基础上，进一步有效整合资源，拓宽公众公司业务领域，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。

　　本次收购完成后，收购人将结合市场发展情况，适时寻求具有市场发展潜力的项目并纳入公众公司，同时不排除择机对湾水股份的经营和业务结构进行调整。

　　收购人暂无调整公司管理层的计划。未来收购方将根据公司的实际需要，本着有利于维护湾水股份及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时提出对公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

　　收购人在本次收购完成后对湾水股份的后续经营管理过程中，将根据公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公司的组织架构，促进公司快速、可持续发展。

　　本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

　　收购人暂无对公司现有资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购方承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，公司员工聘用将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

　　收购人和泰生物的执行合伙人廖国庆，1985年至今先后任湖南医科大学附属二普外科住院医师、湖南医科大学附属一普外科主治医师和讲师、中南大学附属湘雅普外肠胃外科副主任医师、中南大学附属湘雅普外肠胃外科和外科一级主任医师，二级教授，主任，副主任。廖国庆作为资深外科医师，对医学研究和试验发展领域有相当程度的了解，积累了多年的医学实践经验，具备一定的管理经验和人才培育能力。

　　收购人和瑞生物的执行合伙人王东辉，2005年至今先后在广东华建企业集团有限公司企业管理部、广州有色金属集团有限公司、广州广钢金业集团有限公司、广州市南方厨具发展有限公司总经理办公室从事企业管理和生产经营工作；目前任湾水股份董事长和总经理。王东辉在上述公司任职期间，对企业管理有深入的了解，具备多年的管理经验。

　　湾水股份原先主要通过线下门店从事空调、制冷系统销售、安装，受业务模式及新冠疫情影响较大。为持续经营和长远发展，湾水股份于2021年底开始探索新的业务领域，希望在新药开发等领域有所突破。收购完成后，收购人将利用现有的资历、经验和资源，根据临床需求和市场情况，推动公司开展具备良好发展潜力和盈利预期的生物医药研发项目。

　　收购人计划未来将从相关高校和科研院所合作入手，借助外部高端平台逐步完善研发流程、经营模式，尽快实现业务过渡与转型。截至目前，湾水股份已经与广东医科大学签署《技术服务合同》（《关于与广东医科大学签署技术服务合同的公告》，公告编号：2022-039），收购人拟支持公司与包括广东医科大学在内的多所研发机构开展深入合作，持续推动公司完成业务转型、增强市场竞争力、提高市场占有率、提升经营业绩。

　　综上，收购人看好公众公司的发展潜力，在收购完成后，利用公众公司现有平台有效整合资源，适时寻求具有市场发展潜力的项目纳入公众公司，推动公司业务转型，在生物医药领域进一步发展，从而增强公众公司整体实力。

　　本次收购，和泰生物通过与和瑞生物签署一致行动协议的方式，合计控制9,154,086股股份，占湾水股份总股本44.07%的股份。和泰生物的执行事务合伙人廖国庆成为湾水股份的实际控制人。根据一致行动协议约定，和瑞生物同意就湾水股份任何重要事项的决策，将与和泰生物始终保持意见一致。和瑞生物声明并承诺，其及其控制的企业在行使其作为湾水股份股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事，行使临时股东大会的召集权等股东权利时应与和泰生物保持一致行动；并促使其所能控制的董事行使提案权、表决权、提名及聘任高级管理人员等董事权利时应与和泰生物控制的董事保持一致行动。在湾水股份日常生产经营及重大事项决策等方面，均应与和泰生物保持一致立场及意见。

　　马善骏、郑林青作为湾水股份的实际控制人承诺，在和泰生物与和瑞生物签订《一致行动协议》后，自愿放弃湾水股份实际控制人地位，将不再参与湾水股份的经营管理；目前没有与湾水股份的其他股东签署《一致行动协议》或类似协议，未来也不会与湾水股份的其他股东签订《一致行动协议》或类似协议；所作承诺不可撤销。

　　因此，湾水股份的实际控制人变更为和泰生物的执行事务合伙人廖国庆，和瑞生物成为实际控制人的一致行动人。

　　本次收购前，湾水股份已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，湾水股份将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

　　收购人在取得湾水股份的控制权后，将利用自身资源积极推进湾水股份的业务发展，改善湾水股份的财务状况和盈利能力，提升湾水股份的核心竞争力。

　　本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，对湾水股份实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持湾水股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

　　截至本收购报告书签署之日，除湾水股份及其子公司外，和泰生物、和瑞生物未控制其他企业。和泰生物、和瑞生物的执行事务合伙人对外企业，但均未对其形成控制，具体情况详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之 “二、收购人及其执行事务合伙人控制的核心企业和核心业务情况”。

　　和泰生物、和瑞生物存在与湾水股份业务相同或相似的情形。和泰生物、和瑞生物成立时间较短，未实际开展业务。

　　和泰生物执行事务合伙人廖国庆持股5.72%、和瑞生物执行事务合伙人王东辉持股1%的深圳市博圣康生物科技有限公司与湾水股份经营范围有相近之处。

　　收购人及其执行事务合伙人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见本收购报告书“第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

　　截至本收购报告书签署之日，和泰生物直接持有湾水股份5,000,086股股份，和泰生物的执行事务合伙人廖国庆任湾水股份的董事。

　　截至本收购报告书签署之日，和瑞生物直接持有湾水股份 4,154,000股股份，和瑞生物的执行事务合伙人王东辉任湾水股份的董事长、总经理。

　　本报告书签署之日前24个月内，除王东辉在湾水股份领取工资薪酬外，收购人及其关联方以及各自的执行事务合伙人与湾水股份没有发生交易。

　　收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

　　关于收购报告书的真实、准确、完整，收购人出具了《收购人声明》，具体内容如下：

　　“收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　关于收购人的主体资格，收购人出具了《关于不存在不得收购公众公司情形的承诺》，具体内容如下：

　　“深圳和泰生物技术合伙企业（有限合伙）、深圳市和瑞生物技术合伙企业（有限合伙）作为深圳市湾水生物科技股份有限公司的收购人特此承诺，不存在下列情况：

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　为保持公司独立性，收购人出具了《关于保持公司独立性的承诺》，承诺内容具体如下：

　　在本次收购完成后，作为深圳市湾水生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东期间，本企业将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营，遵守相关法律法规的规定，不利用公司违规提供担保，不占用公司资金，不与公司形成同业竞争。” （四）关于同业竞争情况及避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，收购人出具了《避免同业竞争承诺》，承诺内容如下： “1.收购人及其或实际控制的其他企业组织目前未从事与湾水股份构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未或实际控制与湾水股份存在同业竞争的经济组织，目前与湾水股份不存在同业竞争。

　　2.收购人及其或实际控制的其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与湾水股份目前或未来构成同业竞争的业务。

　　3.收购人及其或实际控制的其他企业组织在业务往来中可能利用自身优势获得与湾水股份构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给湾水股份；若湾水股份不受让该等项目，应将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

　　4.收购人保证不利用持股地位损害湾水股份及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

　　5.如违反上述承诺，则湾水股份有权采取（1）要求收购人及其或实际控制的其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿。

　　6.以上承诺在收购人作为持有湾水股份 5%以上股权的股东期间内持续有效，且是不可撤销的。“

　　为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

　　“1.收购人及其关联方将尽量避免或减少与湾水股份之间的关联交易，严格避免向湾水股份拆借、占用资金或采取由湾水股份代垫款、代偿债务等方式占用其资金。

　　2.对于收购人及其关联方与湾水股份之间必需的一切交易行为，均严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3.收购人及其关联方与湾水股份之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守双方公司章程、关联交易管理制度等规定并履行必要的法定程序。

　　“持有的被收购方的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。若本公司违反承诺，由此获得的收益归被收购方所有并赔偿被收购方的全部损失。” （七）关于本次收购资金来源的承诺

　　收购人出具了《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺》，承诺内容如下：

　　“本次收购不涉及资金支付；不存在利用本次收购的向银行等机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用湾水股份资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形不；不存在以证券支付本次收购款项。

　　本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

　　收购人出具了《关于不注入及房地产业务属性企业的承诺》，承诺内容如下：

　　“1、本次收购完成后，本单位不会将所控制具有及房地产业务的公司及其他具有属性的企业（公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有属性的企业；不包括“中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会”监管的企业、私募基金管理机构）注入公众公司。

　　本次收购完成后，本单位不会通过公众公司开展其他具有及属性的业务；本单位不会通过公众公司开展房地产属性的业务。

　　本次收购完成后，本单位不会通过公众公司帮助或以其他形式帮助具有其他属性（公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有属性的企业；不包括“中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会”监管的企业、私募基金管理机构）的企业和房地产属性业务的企业。

　　本单位郑重承诺，上述承诺真实、合法、准确，将严格遵守上述承诺义务，并愿意就上述承诺的真实性、合法性、准确性承担相应的法律责任。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

　　收购人出具了《关于收购人未能履行承诺时的约束措施》，承诺内容如下： “1.将依法履行《收购报告书》所披露的承诺事项。

　　2.如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公开说明未履行承诺事项的具体原因并向公众公司的股东和社会公众者道歉。

　　3.如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或其他者造成损失的，收购人将向公众公司或其他者依法承担赔偿责任。”

　　截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

　　截至本收购报告书签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　（二）《关于深圳市湾水生物科技股份有限公司的一致行动协议》； （三）《开源证券股份有限公司关于深圳市湾水生物科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；

　　（五）《山西晋商律师事务所关于深圳市湾水生物科技股份有限公司公众公司收购事项的法律意见书》；

　　（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。开云 开云体育开云 开云体育官网开云 开云体育官网