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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2016年6月30日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年6月19日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股权的议案》

　　为进一步增强公司对控股子公司的管理和控制能力，更有利于公司的控股子公司北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”）的长远发展，经研究，公司决定由全资子公司启明星辰信息安全有限公司（以下简称“公司”）以自有资金6,600万元人民币收购天津书生有限公司、李建光先生、刘伟东先生所持有的书生电子25%股权。本次交易完成后，公司将合计持有书生电子100%股权，书生电子将成为公司的全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于启明星辰信息安全有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股权的公告》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出资成立合资公司的议案》

　　为了进一步开拓业务，完善公司在网络信息安全产业的布局，公司决定由全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）与北京北信源软件股份有限公司、北京正镛信息技术有限公司、北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）共同出资在北京设立北京辰信领创信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本8,000万元。安全公司以自有资金及无形资产的方式共出资人民币3,960万元，占比49.5%。安全公司拟与北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）签署一致行动人协议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三开云体育 kaiyun.com 官网入口方的同意，金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于全资子公司出资成立合资公司的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司启明星辰信息安全有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金6,600万元人民币收购天津书生有限公司、李建光先生、刘伟东先生（以下简称“交易对方”）所持有的北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。本次交易完成后，公司将合计持有书生电子100%股权，书生电子将成为公司的全资子公司。

　　公司于2016年6月30日召开第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股权的议案》。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　住所：天津自贸区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区9号楼201-1

　　经营范围：以自有资金对信息技术行业进行；计算机软、硬件技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他自然人股东分别为李建光先生、刘伟东先生，该等自然人股东目前合计持有标的公司6.66%的股权，详见下文“股权结构”部分。

　　经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　书生电子是中国知名的软件企业，自1998年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、、大企业等，拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创新产品、2013中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领军企业、中关村20年突出贡献奖、电子政务IT百强等荣誉。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第44040011号《审计报告》，瑞华审字[2016]44040029号，书生电子最近两年的财务数据如下表所示：（单位：人民币元）

　　公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的书生电子股权转让给公司的事项达成如下协议，主要内容有：

　　乙方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予甲方，且甲方同意受让乙方向其转让的标的股权；甲方同意按照下表所述股权转让价款向乙方分别支付标的股权的对价。

　　3.1、甲方应于本协议生效之日起五个工作日内向乙方支付第一期股权转让价款，即人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款的支付义务；

　　3.2、甲方应于股权交割日起十个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款，即人民币贰仟叁佰万元整（￥23,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；

　　3.3、甲方应于关于标的公司2016年承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第三期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；

　　3.4、甲方应于关于标的公司2017年度承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第四期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；

　　3.5、甲方应于关于标的公司2018年度承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第五期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务。

　　乙方和标的公司应当于本协议生效之日起20日内向有关政府部门提交与本次交易相关的工商变更登记/备案，包括但不限于股东、章程的变更登记/备案等；股权交割以甲方经标的公司主管工商登记机关核准并登记注册为持有标的股权的正式股东为标志。

　　自交割日起，甲方即持有标的公司百分之百（100%）的股权，按其所持股权比例享有法律、法规、标的公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规、标的公司章程规定的相关义务。

　　乙方共同及分别承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

　　2016年与2017年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币3,696万元；

　　2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币6,115.2万元。

　　各方同意，甲方应自行聘请或委托其母公司聘请有资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际净利润情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据会计师事务所所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　7.1.1在有资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年、2018年实际净利润情况分别出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内未能达到承诺净利润，则业绩承诺方应向甲方指定账户支付补偿。如果达到承诺净利润，则往年补偿的金额返还给业绩承诺方。

　　7.1.2应补偿金额为实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，减去往年已经补偿的金额之和。如往年已经补偿的金额之和大于应补偿金额，则多余的补偿金额返还业绩承诺方。

　　7.2.1如业绩承诺方需承担补偿义务的，则其应以其分别在本次交易所取得的现金对价进行补偿。

　　7.2.2甲方有权直接从当年度应付的股权转让价款中直接予以扣减补偿款，或乙方应于接到甲方书面通知之日起二十工作日内将补偿款项汇至甲方指定账户。

　　业绩承诺方以其在本次交易中取得的第三期至第五期的股权转让价款作为业绩补偿的上限，即业绩承诺方每年度向标的公司支付的现金补偿不应超过其当年可取得的股权转让价款，总计不应超过业绩承诺方取得的第三期至第五期的股权转让价款总额，即人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000.00）。

　　各方同意，业绩承诺方共同及分别承担标的公司业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照业绩承诺方在本次股权转让前各自出资额占业绩承诺方合计出资额的比例进行分摊。具体比例计算如下：乙方1比例：123.05/750；乙方2比例：76.77/750；乙方3比例：550.18/750。

　　公司于2014年9月5日召开的第二届董事会第二十七次次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》，公司使用自有资金9,180万元收购书生电子51%股权。

　　2015年6月25日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金5,202.5608万元收购书生电子24%股权。

　　2015年在国家电子文档相关标准进行调整、部分政府项目推迟验收或推迟启动的情况下，书生电子积极进取，努力开拓，实现净利润1,880.91万元，并于2015年底前成功获得电子文档相关标准调整后的全部资质，为书生电子进一步发展奠定了坚实的基础、坚定了信心。

　　根据书生电子历史经营业绩、未来发展基础和所在行业发展趋势，参考书生电子历史评估估值和前两次交易定价，在进一步促进和保证书生电子未来持续、稳定增长的统一目标下，交易各方就书生电子25%股权收购事项及书生电子持续增长措施进行再度协商，达成了包含新增书生电子2016年至2018年的扣除非经常性损益后的净利润承诺、新增利润承诺的补偿安排、分期支付交易对价款等有利于促进和保障书生电子持续增长的新约定，并在这些约定的基础上协商确定了本次25%股权交易对价为6,600万元。

　　本次收购书生电子25%股权完成后，公司将持有书生电子100%股权，书生电子成为公司的全资子公司，有利于增强公司对控股子公司的管理和控制能力，更有利于书生电子的长远发展。

　　本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，本次收购不会导致书生电子核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司的日常经营产生不利影响。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　为了进一步开拓业务，完善公司在网络信息安全产业的布局，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”或“集团公司”）之全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）与北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”）、北京正镛信息技术有限公司（以下简称“正镛技术”）、北京霁云汇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“霁云汇”）共同出资在北京设立北京辰信领创信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　合资公司注册资本8,000万元。安全公司以自有资金及无形资产的方式共出资人民币3,960万元，占比49.5%；北信源以自有资金出资1,960万元，占24.5%；正镛技术以自有资金及无形资产的方式共出资人民币1,640万元，占比20.5%；霁云汇以自有资金出资440万元，占比5.5%。安全公司拟与霁云汇签署一致行动人协议。

　　公司于2016年6月30日召开第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出资成立合资公司的议案》。

　　公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司处理本次设立公司相关的工商登记等事宜。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要经营场所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼-1-3层21一层1区1105

　　经营范围：企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批注后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院21号楼启明星辰大厦二层四区2419室

　　4、经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助、外围设备；承接计算机网络工程；互联网信息服务业务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（未取得行政许可的项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、出资额、持股比例和出资方式：安全公司以自有资金及无形资产的方式共出资人民币3,960万元，占比49.5%；北信源以自有资金出资1,960万元，占24.5%；正镛技术以自有资金及无形资产的方式共出资人民币1,640万元，占比20.5%；霁云汇以自有资金出资440万元，占比5.5%。

　　合资公司注册资本金为人民币捌仟万元整，以货币、无形资产及实物等符合法律规定出资形式为主，协议四方认缴的出资额及占注册资本的比例如下：

　　注1：启明星辰无形资产出资部分包括：云子可信网络防病毒系统V10.0著作权、源代码及所有与防病毒相关的开发工具软件著作权、源代码等。前述无形资产出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定，若实缴出资与认缴出资仍有差额的，启明星辰以现金补足。

　　注2：正镛技术无形资产出资部分包括：景云毒软件V1.0著作权、商标、源代码及所有与防病毒相关的软件著作权、商标、源代码等；实物出资包括：现有办公设备、电脑、服务器、网络设备等全部固定资产。前述无形资产、实物出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定，若实缴出资与认缴出资仍有差额的，正镛技术以现金补足。

　　四方应按照合资公司董事会做出的决议所确定的时间和出资方式要求按期足额缴纳所认缴的出资额。

　　任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

　　3.2、合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构，依照《公司法》和合资公司章程行使职权。

　　3.3、合资公司董事会由5名董事组成，经合资公司股东会选举产生，其中安全公司拟提名严立先生、吴俣先生、欧阳梅雯先生担任，北信源拟提名林皓先生、胡建斌先生担任。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　3.4、董事长经董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满可连选连任。董事长任期届满前，股东会不得无故解除其职务。经四方协商，拟提名林皓先生担任合资公司第一届董事长。

　　3.5、合资公司设监事会，设监事3名，其中安全公司提名1人，北信源提名1人，经合资公司股东会选举产生。职工代表监事1人，通过职工（代表）大会选举产生。监事任期三年，任期届满可连选连任。

　　3.6、合资公司设总经理1名，同时担任合资公司法定代表人，经四方协商，拟提名吴俣先生担任。

　　本次合开云体育 kaiyun.com 官网入口作，是践行启明星辰“独立、开放、合作”的网络信息安全产业发展理念的重要步骤。同时，启明星辰与北信源两家国内网络信息安全领军企业的强强联合，将为网络信息安全产业界树立合作共赢的良好氛围。这次合作也意味着启明星辰继续加强企业级网络信息安全市场布局，特别是中小企业市场的布局。自2015年启明星辰与腾讯公司合作发布“云子可信网络防病毒系统”，到今天与北信源成立合资公司，是公司对企业级市场的终端安全领域的不断强化。

　　从技术发展趋势来看，随着“云物移社大智随”（云计算、物联网、移动互联网、社交网络、大数据、智慧城市、随身智能等）的发展，终端安全防护技术也在不断变化。启明星辰和北信源通过这次合作整合资源旨在合作打造防病毒第一品牌。防病毒技术将与其他终端防护技术融合，并与启明星辰其他产品线形成整体。这也是集团公司布局云管端以形成全天候、全方位的企业网络安全态势感知体系的重要组成部份。

　　在安全技术和产品层面，本次合作将完善并提升公司在传统终端和智能终端防护技术及产品的核心竞争力。合资公司将整合合作各方的资源，打造国内一流的病毒及恶意代码防范技术研发团队，将各方优秀的专业安全能力融入产品和服务，实现从终端到云端的完整的、全方位的、立体化的安全防护体系，在强化传统终端安全防护能力的同时，同步提升对移动终端、物联网终端、社交网络前端、可穿戴设备等智能终端领域的安全能力覆盖。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161639号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大者注意风险。开云体育 开云平台开云体育 开云平台