开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、价值或者对者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。者自主判断发行人的价值，自主作出决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的风险。

　　公司特别提示者对以下重大事项给予充分关注，务必仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

　　公司2022年度营业收入为471,936.11万元，较上年同期下降3.90%；归属母公司股东的净利润为25,625.34万元，较上年同期下降35.58%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为20,827.41万元，较上年同期下降43.09%；报告期各期，公司综合毛利率分别为21.63%、18.48%和17.10%，整体呈小幅下降趋势。公司的营业收入主要来源于耐火材料整体承包，受下游需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品售价较上年同期有所下降。公司综合毛利率、前五大客户毛利率均呈下降趋势，主要原因有：（1）其他直销规模扩大，拉低2021年整体毛利率；（2）行业竞争加剧，压低销售价格；（3）上游产品价格波动，生产成本增速增加。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别118,172.46万元、155,337.15万元和193,085.93万元，占同期期末公司总资产的比例分别为19.06%、22.75%和25.48%。虽然公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，上游客户占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,076.50万元和118,678.80万元和115,878.18万元，占流动资产的比重分别为19.62%、23.63%和20.58%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌价风险，影响公司的经营业绩。此外，原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司耐火材料产品的营业成本的比重在60%以上。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司营业成本产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，加之下游主要为钢厂，耐火厂商议价能力较弱，公司未来采购成本存在上涨的可能，进而影响公司的经营业绩。

　　报告期内，现金及现金等价物净增加额分别为-6,966.20万元、5,065.14万元和6,174.75万元，公司现金及现金等价物净增加额有所波动。如果公司下游客户长期占用公司营运资金，且公司又同时承担对供应商采购的付款义务，则有可能引起公司现金流紧张，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司经营业绩和未来发展带来不利影响。

　　报告期内，公司与关联方存在少量销售商品的关联交易，发行人关联销售的金额分别为57.97万元、130.66万元和1,403.80万元，占营业收入的比重分别为0.01%、0.03%和0.30%，占比极低，主要系公司向关联方销售少量的原材料、为关联方提供零星的承揽业务服务等所致。报告期内，公司向关联方采购矾土、石墨、树脂、自动化设备等原材料以及接受提供的相关服务。报告期各期公司关联采购金额分别为18,849.90万元、24,219.34万元和31,865.48万元，分别占当期营业成本的5.58%、6.05%和8.14%，占比较低。公司向关联方采购遵循市场化原则，采购产品单价与非关联方的同类产品价格不存在重大差异，交易价格具备公允性。

　　虽然公司已经建立了完善的公司治理制度和内部控制程序，并依据《关联交易管理制度》履行了相应的审议程序，确保了关联交易的公开、公允、合理，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性，公司对关联方不存在重大依赖。但是报告期内部分原材料（如矾土、石墨等）关联采购交易数量占采购总量的比例依然相对较高，随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险，且如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易增加进而损害公司及中小股东利益的风险。

　　由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关公告，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　市场价格波动的影响因素复杂，价格不仅受公司经营环境、财务状况、开云 开云体育平台经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

　　七、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性的基本情况 ..................... 35

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 54

　　九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募

　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能

　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......... 74

　　本次向特定对象发行、本次向特定对象发行、本次发行 指 北京利尔高温材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股

　　募集说明书 指 《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股募集说明书》

　　洛阳利尔功能、洛阳功能 指 洛阳利尔功能材料有限公司，原名称为洛阳利尔中晶光伏材料有限公司

　　辽宁利尔、海城中兴合成 指 辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司，原名称为海城市中兴镁质合成材料有限公司

　　海城利尔、海城麦格西塔、镁质砖公司 指 海城利尔麦格西塔材料有限公司，原名称为海城市中兴高档镁质砖有限公司

　　耐火材料 指 耐火度在 1580℃以上的无机非金属材料，它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品，具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性，是各种高温设备必需的材料。

　　绿色耐火材料 指 对具有优质、节能、功能、环保性能耐火材料的总称。产品符合国家产业政策，满足“绿色耐火材料的产品质量优良化，资源、能源节约化，生产过程清洁化，产品使用无害化”的要求。

　　不定形耐火材料 指 由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成的耐火材料，又称散状耐火材料。用于热工设备衬里，利用模具现场施工，不经烧成工序，直接烘烤后使用。主要有浇注料、捣打料、干式料、可塑料、喷射料、火泥等。

　　耐火原料 指 硅质原料、菱镁矿、石墨、烧结刚玉等天然的和人工合成的耐高温矿物原料。

　　耐火预制件 指 利用散状耐火材料，在耐火材料生产企业，根据热工设备结构特点，预先浇注或捣打成一定形状，并经过烘烤，然后运送至用户现场装配施工，不经烘烤直接使用的耐火材料制品，如电炉顶预制件、中间包冲击板、挡渣板等。

　　机压定型耐火制品 指 将一定粒度配比的耐火颗粒料、粉料和结合剂经混练、压制成具有一定形状的坯体，并经低温处理或高温烧结而成的耐火材料制品。

　　功能耐火材料 指 除具有传统耐火材料耐高温作用外，还具有某些特殊功能 （如控制钢流、防止钢水氧化、净化钢液等）的耐火材料，如滑板、水口、连铸三大件、透气砖等。

　　陶瓷纤维及制品 指 根据使用性能将不同配比的矿物原料利用电熔或化学方法制成纤维（亦称陶瓷纤维），将陶瓷纤维利用针刺或纺织工艺制成陶瓷纤维毯、布、绳及其制品；或利用湿法工艺制成陶瓷纤维毡、板、管、块、砖等异型制品。主要用作各种高温设备的隔热保温材料。

　　透气砖 指 用于炼钢工艺过程中向钢包输送搅拌气体的功能元件，通过透气砖向钢包钢水中吹氩气使钢水中非金属夹杂物上浮，对钢水进行脱气并均化钢水成分。

　　连铸功能耐火材料/连铸三大件 指 包括整体塞棒、长水口、浸入式水口（上水口）等，其功能是控制钢流和保护浇铸，其性能好坏直接影响钢水的质量，在连铸过程中起关键作用。

　　滑板/水口 指 用于钢包和中间包的钢水流量控制系统，包括配套上下水口及上下滑板。

　　挡渣板/墙 指 用于中间包挡渣和稳定中间包内钢水流场，使中间包中的钢水夹杂物上浮，提高钢水洁净度的耐火材料。

　　整体承包 指 用户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给耐火材料生产供应商，耐火材料生产供应商和用户根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位产品的耐火材料消耗费用进行结算的经营模式。

　　炉外精炼 指 将经转炉或电炉冶炼后的钢水转移到钢包进行脱气、脱碳、脱氢、脱硫或均化钢水成分等炉外精炼处理的冶金工艺过程称为炉外精炼。炉外精炼工艺主要包括 LF、VD、VOD、RH、CAS和AOD等。

　　连铸 指 将钢水通过钢包、中间包和连铸机，使其连续不断凝固成钢坯的过程。

　　高炉 指 利用鼓入的热风使焦炭燃烧及还原熔炼铁矿石成为金属铁的热工设备。

　　钢包 指 承接炼钢炉（转炉或电炉）的钢水，把钢水运送到炉外精炼设备并精炼处理或者直接将钢水运送到浇钢现场进行浇钢的设备。

　　中间包 指 钢包与连铸机结晶器之间的过渡容器，用于稳定钢水温度，使钢水中夹杂物上浮，稳定结晶器钢水液面并起分流、储运、净化钢水的作用。

　　加热炉 指 轧钢或锻钢时用于加热钢坯或钢锭的热工设备，加热炉炉体由炉墙、炉底和炉顶组成。

　　特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均由四舍五入造成。

　　经营范围：制造耐火材料制品；耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截至2022年12月31日，公司股本为1,190,490,839股，公司前十名股东持股情况如下表：

　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件股份数量（股） 质押、冻结或托管股份数量（股）

　　5 北京利尔高温材料股份有限公司－第一期员工持股计划 23,600,000 1.98% - -

　　截至本募集说明书出具日，赵继增先生直接持有北京利尔287,183,872股股份，占公司总股本的24.12%，为公司控股股东、实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有北京利尔8,027,166股股份，占公司总股本的0.67%，二人系一致行动人，合计持有公司24.80%的股权。

　　赵继增先生，1955年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：224****，住所：北京市朝阳区；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。

　　赵伟先生，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商学硕士；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：401****，住所：北京市朝阳区。现任公司常务副董事长兼总经理，兼任洛阳利尔功能执行董事及总经理、日照瑞华执行董事及总经理、海南利尔总经理、前海众利董事长、天津瑞利鑫董事。

　　2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的质押、冻结或其他限制权力情形

　　截至本募集说明书出具日，赵继增持有公司股份数量为287,183,872股，其中处于质押状态的股份数量为6,800万股，占公司股份总数的5.04%；赵伟持有公司股份数量为8,027,166股，其所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。赵继增所持公司股份具体质押情况如下：

　　2020年 11月，赵继增与国泰君安证券股份有限公司签署《质押式回购交易协议书》，赵继增将其持有公司 2,300万股进行质押式回购交易，初始交易日为2020年11月5日，到期购回日为2022年11月4日。2022年11月5日，赵继增将本次于2022年11月4日到期的质押延长至2023年11月3日。2022年11月4日，赵继增将其持有公司300万股进行补充质押，质押权人为国泰君安证券股份有限公司，到期日为2023年11月3日。

　　赵继增向国泰君安证券股份有限公司共质押 2,600万股，占公司已发行总股本的1.93%，上述质押手续均已办理完毕。

　　2022年6月，赵继增与中国银河证券股份有限公司签署《质押式回购交易协议书》，赵继增将其持有公司 4,200万股进行质押式回购交易，初始交易日为2022年6月15日，到期购回日为2024年6月14日。

　　赵继增向中国银河证券股份有限公司共质押 4,200万股，占公司已发行总股本的3.53%，上述质押手续均已办理完毕。

　　公司控股股东、实际控制人为赵继增，一致行动人为赵伟，报告期内没有发生变化。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C制造业——非金属矿物制品业”，行业代码为C30。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”门类——“C30非金属矿物制品业”大类——“C308耐火材料制品制造”。

　　根据国家统计局颁发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“3新材料产业”领域——“3.4先进无机非金属材料”大类——“3.4.5矿物功能材料制造”中类——“3.4.5.6新型耐火材料制造”，主导产品属于该战略性新兴产业所属的“绿色耐火材料、高效隔热材料、特种耐火材料、结构功能一体化耐火材料、新型环保耐火材料、新型隔热耐火材料”重点产品。

　　耐火材料行业主管部门为国家发改委和工信部，主要承担宏观管理职能，负责制定产业政策。

　　目前我国耐火材料行业实行行业自律管理。中国耐火材料行业协会承担行业指导和服务职能。中国耐火材料行业协会承担行业指导和服务职能。中国耐火材料行业协会成立于1990年，现有会员单位400余家。行业协会的主要职责是：协助政府实施行业管理和协调，制订行业发展规划和行业标准，进行行业指导及行业形势分析，开云 开云体育平台并收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。

　　1 2006年2月 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 国务院 1、能源领域优先主题：工业节能，重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主高耗能领域的节能技术与装备； 2、制造业领域优先主题：基础原材料，重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。

　　2 2010年10月 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 国务院 重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。强调中国计划用20年时间，使包括新材料在内的七大战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。

　　3 2013年2月 工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见 工业和信息化部 围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料。开发适用于高温工业先进工艺装备关键部位的结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料，施工便利的高性能不定形耐火材料，防止重金属污染的无铬耐火材料等高端产品。

　　4 2015年5月 《中国制造2025》 国务院 提出大力推动重点领域突破发展，新材料以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈；高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。

　　5 2016年3月 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 两会授权发布 强化科技创新引领作用，推动战略前沿领域创新突破，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。

　　6 2016年7 月 《“十三五”国家 科技创新规划》 国务院 围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新 材料的重大需求，加快新材料技术和应用。发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及应用。发展先进功能材料技术，重点是第三代半导体材料、纳米材料、新能源材料、印刷显示与激光显示材料、智能/仿生/超材料、高温超导材料、稀土新材料、膜分离材料、新型生物医用材料、生态环境材料等技术及应用。

　　7 2016年9月 《建材工业发展规划（2016-2020年）》 工信部 特别提出，耐火材料行业将推广无铬耐火材料、耐烧蚀与隔热保温一体化、结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效隔热材料、不定形耐火材料，旨在鼓励高性能耐火材料的生产发展。

　　8 2016年12月 《“十三五国家战略性新兴产业发展规划》 国务院 扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。推动优势新材料企业“走出去”，加强与国内外知名高端制造企业的供应链协作，开展研发设计、生产贸易、标准制定等全方位合作。提高新材料附加值，打造新材料品牌，增强国际竞争力。

　　9 2017年1月 《新材料产业发展指南》 工信部、发改委、科技部、财政部联合印发 提出突破重点应用领域急需的新材料—节能环保材料：开发绿色建材部品及新型耐火材料、生物可降解材料。

　　10 2017年10月 《河南省新型材料业转型升级行动计划（2017—2020年）》 河南省政府 产品升级：淘汰高耗能、高污染、低效率和质量不稳定产品，发展长寿命新型耐火材料、高效隔热微孔材料、高性能不定形耐火材料、无铬化耐火材料,推动产品结构优化升级，支持洛阳耐火材料研究院开展新型功能耐火材料研发及产业化。 绿色发展：鼓励耐火材料企业建设新型高效节能窑炉，使用天然气等清洁能源；引导耐火材料企业采用低氮氧燃烧及低温脱硝等技术，降低有害气体排放；开展铝土矿资源提纯、均化及综合利用技术研究，加强耐火材料回收再利用。

　　11 2017年10月 《产业关键共性技术发展指南（2017年）》 工信部 将耐火材料生产线自动化和智能化技术及耐材无铬化技术选入关键性技术，以此鼓励耐火材料行业向智能制造集成技术、绿色环保方向发展。

　　12 2018年12月 《产业发展与转移指导目录（2018年本）》 工信部、产业政策司 在国家环保整治力度加大的大环境下，实现耐火材料及生产的环保绿色发展成为主题。

　　13 2019年9月 《关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（2019年） 国务院 取消耐火材料产品生产许可证。意味着为耐火材料行业企业减压、松绑，但并不意味着失去监管，而是要加强企业自我管控，对公司治理水平提出了更高的要求。

　　14 2019年10月 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 发展和改革委员会 鼓励类： （1）钢铁行业：焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺；精炼钢用低碳、无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产 工艺。 （2）建材：玻璃熔窑用全氧/富氧燃烧技术；一窑多线平板玻璃生产技术与装备；玻璃熔窑用低导热熔铸锆刚玉、长寿命（12年及以上）无铬碱性高档耐火材料。

　　15 2020年9月 《建材工业智能制造数字转型行动计划》（2021-2023年） 工信部 耐火材料行业：重点形成原料制备、压机控制、窑炉优化、在线监测、全自动立体仓库等集成系统解决方案。

　　16 2022年1月 《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》 工信部、国家发改委、生态环境部 增强创新发展能力，深化绿色低碳转型；加快推进兼并重组，提升产业集中度，钢厂的产业集中度有可能要力争达到60%；有序推动电炉钢发展，电炉钢的比例可能要从现在的10%左右提升至20%。

　　耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，大部分耐火材料用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

　　随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）、《建材工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕315号）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈减量发展趋势。

　　根据中国耐火材料行业协会的统计，2014年至 2017年全国耐火材料产量逐年下降。自2018年以来，在国内外下游产业需求的拉动下，全国耐火材料产量结束连续四年下降趋势，实现小幅增长。

　　2020年，全国耐火材料产量2,477.99万吨，同比增长1.94%。其中致密定形耐火制品1,370.94万吨，同比增长2.20%；保温隔热耐火制品62.21万吨，同比增长5.61%；不定形耐火制品1,044.85万吨，同比增长1.39%。

　　2021年，全国耐火材料制品产量2,402.67万吨，同比降低3.04%。其中致密定形耐火制品1,320.51万吨，同比降低3.68%；保温隔热耐火制品60.98万吨，同比降低1.98%；不定形耐火制品1,021.18万吨，同比降低2.26%。

　　2022年1-6月份，全国耐火材料产量1,139.58万吨，同比降低5.17%。其中致密定形耐火制品 622.95万吨，同比降低5.72%；保温隔热耐火制品 35.71万吨，同比增长35.71%；不定形耐火制品480.52万吨，同比降低6.37%。

　　总体看，目前钢铁、建材等主要下业对耐火材料仍存在持续稳定的需求，且我国丰富的原料储备使耐火材料行业有望实现稳定发展态势。

　　我国耐火材料生产企业数量众多，企业平均收入与利润均偏低。耐火材料行业长期以来行业集中度低，竞争激烈。近年来，随着下游需求增长放缓、耐材行业准入制度的出台、环保整治力度的加强，“整体承包”模式的渗透率不断提高以及小规模下游企业的淘汰，耐材行业中竞争力弱的小规模企业的生存空间愈发狭窄，综合实力强、拥有资源优势与优秀创新管理能力的头部企业将会加速提升市占率，头部企业的增长速度明显超出行业平均水平。耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。

　　根据中国耐火材料行业协会的统计，2020年重点企业主营业务收入 517.54亿元，实现利润48.30亿元，上升8.70%；利润率9.33%，高于全国工业企业平均水平 2.88个百分点；2021年重点企业主营业务收入 696.95亿元，实现利润43.22亿元；2022年1-6月重点企业主营业务收入335.61亿元，实现利润21.98亿元，同比增长3.02%。

　　工信部《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号）提出要“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能的增长，加快优化存量”，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。

　　我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的65%，是全球最大的耐火材料生产国。

　　我国耐火材料出口量自2016年以来逐年递增，主要出口国家为韩国、日本、印度，中国耐火材料企业已成为国际耐火材料市场的竞争主力。根据中国耐火材料行业协会的统计，近年受国际市场需求和出口平均价格变动等因素影响，我国耐火材料出口量及贸易额有所波动。

　　2020年全国耐火原材料进出口贸易总额 31.87亿美元，比上年同期降低18.08%。其中出口贸易额29.49亿美元，同比降低16.32%；进口贸易额2.38亿美元，同比降低34.99%。全国耐火原材料出口总量 536.86万吨，同比降低9.88%。其中耐火原料出口量 396.65万吨，同比降低7.58%；耐火制品出口量140.21万吨，同比降低15.82%。

　　2021年全国耐火原材料进出口贸易总额 48.32亿美元，比上年同期增长51.56%。其中出口贸易额45.54亿美元，同比增长54.39%；进口贸易额2.78亿美元，同比增长16.60%。全国耐火原材料出口总量 736.92万吨，同比增长37.27%；其中耐火原料出口量560.23万吨，同比增长41.24%；耐火制品出口量176.69万吨，同比增长26.02%。

　　2022年 1-6月全国耐火原材料进出口贸易总额 27.74亿美元，比上年同期增长30.27%。其中出口贸易额 26.17亿美元，同比增长 30.72%；进口贸易额1.57亿美元，同比增长23.19%。全国耐火原材料出口总量360.05万吨，同比增长3.47%；其中耐火原料出口量 252.22万吨，同比降低3.77%；耐火制品出口量107.83万吨，同比增长25.54%。

　　未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一，国家倡议的“一带一路”等政策为国内的工业行业走出国门，拓展国际市场创造了条件，也为我国耐材企业的发展提供了重大市场机遇；《中国制造 2025》等也给耐火材料产业自身工艺、装备的提升指明了方向；钢铁、有色、建材、石化行业已经开始大力拓展海外市场，进军非洲、中东、东南亚等地，也为我国耐火材料行业企业开拓海外市场开辟了新的途径，耐火材料企业将紧跟下业的发展步伐，扩大海外市场营销。

　　总体来看，国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。

　　自2017年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合过程中，耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污染排放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，耐火原料价格持续上涨，耐火制品生产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格的提高。

　　根据中国耐火材料行业协会下属中国耐材之窗网对铝矾土、菱镁矿和石墨等13类主要耐火原料销售价格编制的耐火原料价格指数，显示自2017年中旬耐火原料价格呈较大幅度的上涨。

　　原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来较大生产成本控制压力，对企业生品种的选择、原材料采购管理提出了更高的要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到积极作用。

　　公司主要产品下游应用行业主要为钢铁、有色金属、建材、化工和其它等。从耐火材料下游需求分布来看，钢铁行业是耐火材料下游应用占比最大的市场。随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的下游钢铁行业市场秩序逐渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本等方面取得明显效果。

　　2020年，全国累计生产粗钢10.53亿吨、同比增长5.16%；生产钢材13.25亿吨，同比增长7.72%；国内市场钢材综合平均价格指数为105.57点，同比下降2.24%。

　　2021年，全国累计生产粗钢10.33亿吨，同比下降3%；生产钢材13.37亿吨，同比增长0.6%；国内市场钢材综合平均价格指数为 142.03点，同比上涨34.53%。

　　2022年，全国累计生产粗钢10.13亿吨，同比下降6.50%；生产钢材13.40亿吨，同比下降0.8%；国内市场钢材综合平均价格指数为122.78点，同比下降13.55%。

　　钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会《2022年前三季度行业运行情况报告》，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑，不利于耐火材料企业应收货款的回款。

　　耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。传统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质、高效、节能环保的功能性耐火材料的需求量将相应增加。

　　钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品品质和性能不断提高以满足下业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、功能化的方向进行产业升级。

　　公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式，公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。经过二十余年的发展，公司在中国钢铁工业用耐火材料生产企业中占据着技术、人才和经营模式等多方面的优势，公司作为钢铁工业用耐火材料整体承包商和服务商，处于行业引领地位。

　　近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果，截至2022年12月31日，公司取得专利664项，包括174项发明专利。

　　发行人核心业务是钢铁、有色、石化、建材等工业用高温材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。目前与公司产品用途较为相似的市场参与者主要有濮耐股份、瑞泰科技和中钢洛耐等。

　　濮耐股份 002225 河南濮阳 主要产品分为三大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定形耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类。

　　瑞泰科技 002066 北京朝阳 主要产品包括熔铸耐火材料、烧成耐火材料、不定形材料以及各类耐磨材料等。

　　中钢洛耐 688119 河南洛阳 主要产品包括硅质系列制品、镁质系列制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯氧化物制品、冶金功能制品、不定形及预制件制品8个系列，200多个品种的耐火产品。

　　濮耐股份的产品广泛应用于钢铁、有色冶炼、电力、石化、铸造等行业，并出口到美洲、欧洲、独联体国家、东亚、非洲、中东等国家和地区。2020年营业收入41.74亿元，耐火材料产量合计57.51万吨；2021年营业收入43.78亿元，耐火材料产量合计58.71万吨；2022年实现营业收入为49.36亿元。

　　瑞泰科技是国内耐火材料行业的大型优势企业，企业规模位列行业前茅，产品覆盖玻璃、水泥、钢铁以及有色、电力、石化等行业，在科技创新、产品研发、成果应用等方面具有较大优势。2020年实现营业收入 42.16亿元，耐火材料产量52.05万吨；2021年实现营业收入45.38亿元，耐火材料产量57.60万吨；2022年实现营业收入为48.19亿元。

　　中钢洛耐经过多年发展，已成为集产品设计、研发、生产、窑炉设计、施工、耐材配置及系统集成服务为一体的最具竞争实力的耐火材料大型企业之一。

　　2020年，实现营业收入20.18亿元，耐火材料产量19.89万吨；2021年，实现营业收入26.55亿元，耐火材料产量28.06万吨；2022年实现营业收入为26.88亿元。

　　布局形成镁质耐火材料“矿山开采-矿石深加工（尾矿浮选利用）-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式。铝质耐火材料完成布局“耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”，上游铝土矿资源布局正在进行中。全产业链的完善在降低成本、增强公司抗风险能力的同时，促进循环经济发展，综合配置利用，增加利润增长点，实现经济效益最大化。

　　公司首创的“整体承包”模式已在国内钢铁行业具有极高的渗透率，公司耐材产品销售以“整体承包”模式为主。公司坚持并不断优化的“整体承包”模式对企业提供综合配套服务能力有着很高的要求，提高了竞争门槛，同时该模式具有较强的排他性，有利于提高客户粘性。该模式的推行应用充分体现了公司核心竞争力与竞争优势。

　　公司拥有优秀的研发团队，具有快速的响应速度与技术研发能力，结合客户需求、原料成本因素、产品应用环境等变化因素，实时调整技术及工艺方案，将“降本增效”工作做到极致，实现最优性价比与效益最大化。同时根据耐材技术发展趋势，进行前瞻性研究，不断研发新产品、新工艺，适应客户与市场变化，为客户创造价值。公司持续推行各项“精细化管理”，有着突出的成本与费用控制能力。建立“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制，配合完善的激励机制，为持续提升公司的综合竞争力提供源泉。

　　公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。

　　耐火材料一般是指耐火度在 1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

　　公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近 300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。

　　公司冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼铁合金。钼合金在炼钢中作为钼元素的加入剂，可使钢具有均匀的细晶组织，并提高钢的淬透性，有利于消除回火脆性。钼加于铸铁里可增大其强度和耐磨性。钼合金广泛地应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢，以及具有特殊物理性能的合金。

　　定型耐火材料 不烧镁碳类 主要用于转炉、交流电弧炉、直流电弧炉的内衬，钢包的渣线等部位，产品具有良好的耐高温性能，抗渣能力强，抗热震性好，高温蠕变低。

　　不烧镁铝(铝镁)碳类 主要用于钢包熔池部位和包底部位，产品具有良好的耐钢水侵蚀性和不易剥落的优点，另外在使用时受热生成尖晶石而显示出高的残余线膨胀率，使用的整体性好、挂渣性能优异 。

　　不烧镁钙碳(白云石)类 主要用于冶炼不锈钢、帘线钢、精炼钢包等的内衬，产品对低碱度渣和低铁炉渣的侵蚀性优于镁碳砖和铝镁碳砖，并具有净化钢水的作用。

　　低碳(无碳)刚玉尖晶石类 主要用于冶炼优质、超洁净钢种的钢包包壁、包底部位。该产品具有抗侵蚀、抗渗透、抗冲刷、抗剥落、和整体性好等特点

　　RH精炼用耐材类 主要用于RH精炼炉用浸渍管内衬砖，环流管、下部槽与中上部槽，无需经过高温烧成，产品具有耐冲刷、抗侵蚀性强、热震稳定性好等性能，

　　煤化工用耐材类 主要用于水煤浆气化炉、垃圾焚烧炉等工业炉，具有抗侵蚀性强，耐磨性能强等性能

　　烧成镁钙(白云石)类 主要用于碱性转炉、VOD钢包等炉外精炼炉的内衬，产品具有高温性能优异、热震稳定性优良，抗渣侵蚀好等特点。

　　不定形耐火材料 挡渣墙/堰、透气幕墙类 主要用于阻挡钢渣，改变钢水运动轨迹，延长钢水停留时间，促进钢水中夹杂物碰撞上浮以净化钢水；改变中间包内的钢水流态分布，使钢水流场达到最佳状态，减少滞留区，扩大稳流区；产品具有强度高、耐侵蚀、抗冲刷和挡渣能力强等特点。

　　包盖类 主要用于密封盛钢容器，防止钢水热量损失以及二次氧化；产品具有抗热震性能优良，导热系数低，保温性能好等特点；

　　稳流器、冲击板类 主要用于承接自钢包注入的钢水，消纳钢水注流冲击的动能，减少钢水飞溅，促进钢水有序流动以保证夹杂物充分碰撞上浮去除，减轻注流区耐材冲刷；产品具有高温强度高，耐冲击、体积稳定性优良等特点。

　　座砖、分离环类 主要配合水口类产品使用，起到固定水口的作用；产品具有体积稳定性好，耐热冲击等特点。

　　覆盖剂 主要用于中间包内，具有绝热保温，吸收上浮的夹杂物，隔绝空气，防止钢水二次氧化等作用。产品具有保温性能优良，铺展性好，吸收夹杂物能力强，不易结壳等特点。

　　干式料、喷涂料、涂抹料类 主要用于中间包工作层部位，用于保护永久层，盛装高温钢水，吸收钢水中夹杂物；产品具有施工简单，安全环保，使用寿命高，解体性好，净化钢水作用显著等特点。

　　永久层浇注料 主要用于各盛钢容器永久层部位，起支撑工作层，减少钢水热量损失的作用；产品具有流动性好，免烘烤，保温性能及抗热震性能优良等特点。

　　高炉喷补料类 高炉喷补料，其特点是可实现自动化遥控机械喷补施工、强度高、耐磨性好，主要用于各大、中、小型高炉喷补造衬和内衬维护，能够延长高炉的使用寿命

　　铁沟浇注料类 出铁沟为运送铁水和铁渣的主要通道，铁沟料按使用部位分为主沟料、支沟料、渣沟料，分别用于出铁沟的主沟、支沟和渣沟，其特点是具有优良的抗渣铁侵蚀性和抗冲刷性，热震性好

　　加热炉浇注料类 加热炉系列浇注料，其特点是热震性好、强度高、保温性好，主要应用于各类加热炉的炉顶、炉墙、炉底等部位的工作层和隔热层

　　镍铁回转窑浇注料类 镍铁回转窑浇注料，其特点是具有优异的耐酸碱性、高强度和高耐磨性、良好的保温性和热震稳定性，主要用于镍铁回转窑的内衬和其他辅助部位

　　脱硫枪类 脱硫喷枪主要用于铁水预脱硫系统，其特点是整体性好、热震稳定性佳、寿命长，是铁水喷吹脱硫的主要耐材产品，对降低铁水中的硫含量生产高品质钢具有重要作用

　　KR搅拌器 KR搅拌器主要用于铁水预脱硫系统，其特点是整体性好、热震稳定性佳、寿命长、具有良好的抗渣性和抗铁水冲刷性，是搅拌法铁水脱硫用主要产品，对降低除铁水中的硫含量生产高品质钢具有重要作用

　　炉盖类 炉盖类产品主要用于电弧炉冶炼的炉顶和LF精炼炉的炉顶，其特点是热震稳定性好、耐高温酸碱气体腐蚀性佳、寿命高

　　钢包工作层浇注料类 主要用于钢包工作层包壁、包底工作层部位，用于承接钢水。产品具有强度高、耐冲刷、抗渣侵蚀性好，热稳定性好等特点。

　　火泥类 主要用于工作衬砖和永久衬砖的砌筑，具有施工方便、衬砖粘结牢固、抗侵蚀性优良等特点。

　　预制钢包砖类 主要用于钢包工作层包壁、包底工作层部位，用于冶炼低碳钢和超低碳钢。产品具有强度高、能承受钢水高温冲刷、高压力氩气流搅拌撞击作用、抗渣侵蚀性好，热稳定性好等特点。

　　功能性耐火材料 透气砖类 主要用于钢包，砌筑在钢包的包底，通过透气砖向钢包内部吹入氩气，在氩气气泡上浮的过程中，能够达到搅拌钢液，使得钢包内钢液的温度与成分均匀的作用。

　　转炉整体出钢口 转炉出钢整体出钢口应用于转炉出钢，通过整体组装方式进行安装，确保出钢口使用质量稳定及使用高寿命要求；通过优化出钢内径的变径方式，满足不同转炉对出钢时间的需求；

　　转炉出钢挡渣滑板水口系统 转炉出钢时采用滑板挡渣系统技术，挡渣率达到100%，降低下渣量，降低钢水中夹杂物和有害元素含量，降低精炼工序成本，提高合金收得率；

　　钢包控流滑动水口系统 用于连铸及模铸浇钢过程钢水控流操作，通过在大包上面采用滑动水口系统，在浇钢过程中根据中包钢液面情况合理开关及闭合滑板，实现浇钢过程精确控制，满足连铸拉速要求；

　　长水口 长水口，是连接钢包与中间包，从钢包将钢水输送到中间包中，实现保护浇注，防止钢水二次氧化。

　　整体塞棒和中包水口 整体塞棒和中包水口配合，通过开闭动作实现棒头和水口碗部缝隙大小的控制，实现开浇、控流、和关流的目的；通过吹氩，能有效防止钢水絮流。

　　浸入式水口 浸入式水口，连接中包和结晶器，将中包内钢水输送到结晶器中，起到保护浇注、防止钢水的二次氧化、氮化和钢水飞溅；防止保护渣非金属夹杂物卷入钢水中；调节钢水流动状态和注入速度，优化结晶器内钢水温度场、流场分布。

　　冶金炉料 钼铁合金 主要用作炼钢的合金添加剂，在炼钢中作为钼元素的加入剂，钼同其他合金元素配合在一起广泛地应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢，以及具有特殊物理性能的合金。

　　公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件等均由采购中心采购，以招标采购为主，原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。公司已与国内镁质原料、高铝原料、合成原料和结合剂等主要原料供应商建立长期友好的合作关系，能够保证原料的长期稳定供应。

　　通用产品的生产：对于占公司销量比例较大的通用产品，例如不定形散料、机压制品等，公司具有多条完备的生产线，对于同类产品可以安排并线生产，即一条生产线可用于多种产品的生产，因此产品的产能调整空间较大，可以满足多品种、大批量产品的生产要求。

　　特定产品的生产：公司的部分耐火材料制品是一些尺寸复杂、对生产工艺有特殊要求的产品，属于一种定制化而非标准件产品。对于这类产品公司采取专门的生产工艺、专业的技术人员组织生产。

　　公司的生产管理流程为：合同评审——合同签订——生产计划——原材料采购——生产组织——产品发货。

　　整体承包模式下，发行人驻钢厂营销部门根据钢厂的生产计划确定各种耐火材料的需求数量和时间安排，公司按照预定的时间和数量进行发货或外购，存货发送至钢厂后，由发行人驻钢厂人员负责存货的日常管理，具体如下：

　　公司驻钢厂现场的统计员在收到公司所发产品后，及时做好收货记录并登入产品收发台帐，同时签字确认公司的送货单，并将产品入库磅单随后寄交公司营销部，公司营销部依据送货回单核对客户登记产品收发台帐。

　　产成品存放于钢厂耐火材料库的，库管员在现场领料时填具出库单，并由统计员登入产品收发台帐，月末盘点时，除仓库内进行实盘外，统计员还应盘点现场尚未使用的产品，并将盘点数与台帐进行核对，确保账实相符。

　　产成品直接存放于钢厂现场的，统计员根据每日现场消耗量登入产品收发台帐，同时定时盘点现场存货量，确保账实相符。

　　月末盘点时，统计员将已修砌好但尚未交付钢厂上线使用的钢包、中包按其消耗使用的耐火材料量单独分类统计，并冲减调整本月产品消耗总量。

　　统计员按月将汇总后的产品收发明细表上报公司营销部，由营销部复核后交财务部。

　　③耐火预制件产品（包括中间包用冲击板、稳流器、挡渣墙/坝、脱硫喷枪、吹氩枪、CAS罩、电炉顶预制件、LF炉盖、加热炉用烧嘴砖等产品等）

　　（1）整体承包方式：为客户提供从炉衬的结构设计、耐火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套全程在线）直销方式：公司通过自身的销售渠道向国内外客户直销产品。由业务人员与用户的采购部门签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限等，并按照约定组织生产、发货、结算、回款，提供完善的售前、售中和售后服务。

　　公司销售流程为：市场信息——技术交流——合同评审——签订合同——生产组织——货物交付——售后服务——信息反馈——结算。

　　公司实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一体化的创新研发模式，建立了以项目组为中心，以市场为导向、以满足市场需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新工作。

　　未来新型耐火材料的技术将向着长寿、低耗、节能、环保、低碳、回收利用与功能性相结合的方向进行研究与创新，从而整体提升我国耐火材料产业的国际竞争力。公司以此确定了以下研发方向：

　　耐火材料是钢铁行业的重要辅助材料之一，在全国钢铁行业有着相对广泛的应用。假如能使废弃耐火材料循环利用得到较高品位的再生原料，运用再生原料以及优化其结合剂和添加剂，不但能够生产优质的不定形耐火材料，也能生产出优质的定型耐火材料，还可大幅度降低耐火材料的制备成本；不仅能够节约矿物资源和能源，还能减少环境污染，有效降低产品成本，推动钢铁行业整体发展，经济与社会效益显著。

　　所以，公司将进一步全方位的提高生产装备水平，逐渐向清洁型、低碳型、环保型方向发展，加大力度提高废弃耐火材料的回收利用率，研发废弃耐火材料的综合利用技术，大力发展循环经济。

　　不定形耐火材料是散料类耐材，其突出优势是节能。不定形耐火材料是运送至下游企业后现场烘窑，一次烘烤即可，而耐火砖则先要烧成，到现场要二次烘窑，对能源消耗较大。

　　我国颁布的《耐火材料产业发展政策》及《中国耐火材料行业“十三五”发展规划建议》指出：要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料，开发各种优质高效隔热保温耐火材料。随着节能政策的推进，可以预见，不定形耐材将有广阔的市场空间。

　　含碳耐火材料是钢铁冶金流程中的重要耐火材料，但随着洁净钢冶炼、高附加值钢品种的开发以及新型高效连铸等现代冶金技术的发展，高碳含量耐火材料在保证钢液洁净度、提高服役寿命等方面都存在局限性，需要研发新一代无碳或低碳的高性能功能耐火材料。低碳、超低碳功能耐火材料的开发需要打破传统材料设计研发观念，根据使用性能研发新型结合剂，开发具有修复功能的防氧化剂，以保证微量碳发挥重要作用。采用含有目标成分的陶瓷先驱体等新的设计理念改善材料的微观结构，保证材料的抗热震性并提高材料的抗侵蚀性。为满足洁净钢生产、高品质大型钢铸造和铝合金铸造的需要，开发新型陶瓷过滤器，以减少钢或铸件中夹杂物。

　　公司本次向特定对象发行后，公司业务范围保持不变。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

　　近年来，国家环保整治力度加大，加快了淘汰行业中“小散乱”企业的步伐，提高了行业门槛，有助于提高行业集中度，维护良性发展。未来行业企业的发展，将逐步趋于规范，市场份额将向优势企业转移，优胜劣汰是必然趋势，这将进一步规范市场秩序，为推动企业联合重组提供良好机遇。创新能力强、经营模式先进、综合实力与竞争力强的企业将在未来的行业竞争格局中持续受益，不断的取得优势资源，提高自身市场地位。

　　未来，随着我国工业领域高端制造业的快速发展，钢铁行业产品结构也将向着高端化、高质量化方向优化演进，拥有高附加值的特种钢、不锈钢等钢材产品的占比将会进一步提升，对应对于该类产品生产过程中所涉及的精炼用高品质耐火材料将拥有更好的市场前景，并存在货值高、技术壁垒高的特点。公司在该细分领域已有了丰富的技术积累与实践经验，在行业内有着显著的技术优势，与国内领先的不锈钢生产企业有着稳固的合作关系。同时，公司针对高附加值钢材产品生产用的特种冶金炉料等产品，已掌握成熟的技术方案与生产经验并实现稳定批量供货。今年，公司将加大对该领域市场的营销力度，积极布局相关企业与新增市场，培育新的业务增长点，确保销售收入稳定增长。

　　公司将围绕企业发展战略以及战略目标开展战略规划的优化及细化工作，并重点做好以下工作：

　　公司将结合未来国内钢铁产能分布的区位趋势、钢铁行业产品结构的发展变化趋势、客户需求以及资源区位优势等等，本着综合统筹“优资源、好服务、低成本、快响应”的原则，持续推进对现有产能的全面梳理、规划、调整及升级工作，以期进一步优化资源配置，综合降低运营成本，同时，更好的为客户提供专业、快速、有效的服务，提升公司综合竞争力。

　　深入贯彻实践公司提出的“全产业链”理念，打造“矿山开采-矿石精加工（尾矿浮选利用）-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式，在保证原料供应、抵御原料质量及价格波动风险的同时，最大限度减少排放，避免浪费，促进循环经济发展，在各个环节实施精细化管理，综合配置，综合利用，最终实现经济效益最大化，提升公司的盈利能力。在完成镁质耐火材料全产业链布局后，积极考察调研其他耐火原料行业，布局优质原料基地，推动耐火原料项目的增扩产项目，进一步完善公司产业链，巩固与增强公司的综合竞争力。

　　在完善治理结构、加强内部管控能力的基础上，进一步加强对管理团队运营能力与素质的提升工作，培养多维度企业管理能力，适应复杂多变的经营状况，满足公司长远发展的需求；进一步强化公司对市场和运营环境风险管控，优化客户结构；进一步发挥公司立体创新优势，强化精细化管理，通过各种降本增效措施持续降低公司生产运营成本，提高盈利水平；进一步加强员工培训与培养工作，提高员工整体职业素质，打造一支能力强、作风硬的人才队伍；进一步提高和稳定产品质量，提升服务水平，更好满足客户需求；进一步完善环保和职业健康安全管理，确保合规运营；进一步多举措加大回款力度，确保公司财务风险可控。

　　加强创新激励机制建设，促进创新工作的发展，出台激励创新机制，激发研发人员的创新激情，建立立体创新、集成创新和全员创新的氛围和环境，促进创新工作的全面推进。通过全员创新、全流程创新，形成经营管理、经营模式和技术开发集成化的创新体系，为持续提升公司的竞争力提供源泉。

　　环境保护方面，近年来国家环保整治力度加大，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全、环保治理。

　　近年来，公司持续对自身生产线进行智能化、自动化、信息化改造，通过一系列改造，公司生产线在工艺优化、节能、减排、质控等多方面得到提升，有利于社会效益与经济效益增强，并可带动整个耐材行业生产线的智能升级，未来公司将持续促进耐材生产向清洁型、低碳型、环保型方向发展。

　　我国具有耐火原料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火原料的主要生产国家。随着耐材行业不断整合，技术实力出众的大型耐材企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，能满足国际市场客户对耐材品质的高要求，未来国际市场的拓展将成为我国耐材行业的增长点之一。公司的海外销售目前占比较低，占营业收入的比例不超过10%，未来公司将不断拓展海外市场营销，打造海外产销服务与国际贸易基地，使公司发展为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐材企业集团。

　　另一方面，公司就未来国内钢材产品结构升级趋势，将不锈钢、特种钢用耐材、合金类产品作为一个重要攻关方向与战略布局。近年来，公司开展冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼铁合金，广泛应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢以及具有特殊物理性能的合金。该产品得到公司客户的高度认可。未来公司将继续加大研发投入，利用技术优势，丰富产品结构，使公司发展为“钢铁行业综合性集成供应商”。

　　截至本募集说明书出具日，发行人存在的未了结主要诉讼主要系北京利尔与天津天钢联合特钢有限公司承揽合同纠纷案，具体情况如下：

　　发行人因与天津天钢联合特钢有限公司（以下简称“天钢联合”）承揽合同产生纠纷，于2017年5月22日向天津市第二中级人民法院申请财产保全，查封、扣押、冻结天钢联合银行存款人民币40,250,146.47元或其他等值财产。2018年2月8日，因天钢联合名下无财产，法院裁定终结本次执行程序。该案经法院主持调解，发行人与天钢联合于2017年7月10日形成民事调解书，约定天钢联合应分别于2017年8月31日、2017年9月30日前、2017年10月31日前分别向发行人各支付1,000万元、1,000万元、1,025.014647万元。2018年2月8日，因天钢联合名下无财产，法院裁定终结本次执行程序。2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》。截至本募集说明书出具日，天钢联合按照重整计划支付了100万元现金，剩余债权的52%在钢铁资产平台通过债转股予以清偿，已成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将3,204.76万元债权转换为1,030.47万股股份。剩余部分债权的48%在非钢资产平台转入信托基金。公司已将未收到款项全额计提了坏账准备。

　　就债转股部分，目前已成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人已于2021年2月26日、2022年3月25日分别收到债权人收益分配金额463,280.15元、463,280.15元；信托受益权份额部分目前无进展。

　　截至本募集说明书签署日，最近三十六个月内，公司及其子公司遵守相关法律法规开展生产经营活动，不存在重大违法违规行为，不存在对公司生产经营及本次发行产生重大影响的行政处罚，不存在严重损害者合法权益和社会公共利益的情形。

　　综上，公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的对公司及其子公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　根据中国证监会2023年2月发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行，应当符合除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性。

　　2、《证券期货法律适用意见第 18 号》（证监会〔2023〕15号）关于财务性的相关定义

　　根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，明确界定财务性范畴如下：

　　（1）财务性包括但不限于：类业务；非企业业务（不包括前后持股比例未增加的对集团财务公司的）；与公司主营业务无关的股权；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业，以收购或者整合为目的的并购，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性。

　　（3）金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类业务的金额）。

　　根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事业务的持牌机构为机构外，其他从事活动的机构均为类机构。类业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链，暂不纳入类业务计算口径。

　　根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》，对上市公司募集资金产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性：上市公司为有限合伙人或其身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其项目的收益为主要目的。

　　截至2022年12月31日，公司与财务性及类业务相关的财务报表科目如下：

　　截至2022年12月31日，公司财务性金额为23,038.30万元，公司归属于母公司的净资产为 488,650.70万元，公司持有财务性金额占公司归属于母公司净资产的比重为4.71%。具体情况如下：

　　公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，购买的银行理财产品均为低风险短期，产品具有持有周期短、收益较稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的产品，不属于财务性情形。

　　权益工具包括“泸天化000912”81.75万元、民生证券股权22,536.54万元，其中泸天化来源系2019年公司全资子公司洛阳利尔起诉宁夏和宁化学有限公司欠货款一案，根据《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，经四川省泸州市人民法院开庭审理，法院依法裁定批准此重整计划以形式清偿。由于该股价长期较低，公司取得后未予处理，未来公司将根据二级市场股价变动择机卖出；民生证券股权22,536.54万元系2020年公司战略民生证券，以2亿元认购民生证券新增股份及相关公允价值变动影响形成。公司的交易性资产中的权益工具22,618.30万元属于财务性。

　　内蒙古包钢利尔高温材料有限公司主营业务为耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护；耐火材料的检化验等。公司该公司属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业”，不属于财务性情形。

　　截至2022年12月31日，可供出售资产（自2019年起，可供出售金额资产在其他非流动资产列报）主要系公司2015年对外的产业基金，明细如下：

　　截至2022年12月31日，公司持有宁波众利汇鑫合伙企业（有限合伙）2%的份额，期末账面金额为420万元，仅占最近一期末归属于母公司净资产的0.09%，占比及规模较小。

　　宁波众利汇鑫合伙企业（有限合伙）系2015年成立，公司2015年第三届董事会第十次会议决议通过《关于对外暨关联交易的议案》，拟对宁波众利汇鑫合伙企业（有限合伙）600万元，目的为搭建公司实施产业整合的平台以提高和巩固公司的行业地位，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，实际金额为420万元。根据公司设立目的、上市公司与部分基金的公司的关联采购交易、公司的主营业务分析，该基金主要于与公司具有协同效益的上下游企业，主要为完善公司业务布局进行的，与公司主业密切相关。同时，该基金也了部分与上市公司主业无直接关系的公司。基于谨慎性，公司认定上述为财务性。截至本募集说明书出具日，公司暂无对该基金的实缴及新增计划，并作出相关承诺。

　　天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）系公司应收账款抵债取得。2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，天津天钢联合特钢有限公司按照重整计划支付 100万元现金，剩余债权的52%在钢铁资产平台通过债转股予以清偿，并成立天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将3,204.76万元债权转换为1,030.47万股股份，剩余债权的48%在非钢资产平台转入信托基金。天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）为破产重整成立的企业，未来价值不能合理和可靠估计，公司以零元作为公允价值合理谨慎估计进行计量。基于谨慎性，公司将持有天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额认定为财务性。

　　截至2022年12月31日，公司不存在合并报表范围外的资金拆借行为，不存在委托理财情形。

　　公司其他应收款主要系公司日常经营活动中形成的保证金、备用金、往来款项等，不属于财务性情形。

　　截至2022年12月31日，发行人其他流动资产账面余额为1,486.59万元，主要为期末预缴其他税费，不属于财务性情形。

　　序号 被企业名称 经营范围 时间 注册资本（万元） 持股比例 认缴金额（万元） 实际出资金额（万元） 期末金额（万元） 是否属于财务性

　　1 宁波众利汇鑫合伙企业（有限合伙） 实业、管理、咨询。主要于与公司具有协同效益的上下游企业，以完善公司业务布局。 2015.5 30,000.00 2% 600.00 420.00 420.00 是

　　3 四川泸天化股份有限公司* 合成氨、尿素、复合肥、甲醇、硝酸、液体硝铵等化学原料及化学制品制造和销售。 2019.5 156,800.00 0.01% 17.32 0.00 81.75 是

　　4 民生证券股份有限公司 证券经纪，证券咨询，财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券基金代销，代销产品，保险兼业代理业务。 2020.8 1,145,616.07 1.28% 14,695.08 20,000.00 22,536.54 是

　　注：1.天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额、四川泸天化股份有限公司股份系公司相关方以形式清偿债务取得。2.洛阳大生新能源开发有限公司系公司于2023年1月以2,260万元的价格其4%的股权（对应85.28万股），公司第五届董事会第十三次会议已决定将该笔从本次发行募集资金总额中调减。

　　对此，发行人已于2023年4月出具承诺：“自本承诺出具日起，公司将不会追加对宁波众利汇鑫合伙企业（有限合伙）、洛阳大生新能源开发有限公司的实缴出资及新增。”

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，上市公司向特定对象发行，应当符合除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性。截至报告期末，公司财务性合计账面金额23,038.30万元，占公司归属于母公司净资产4.71%，未超过30%，不属于期末持有金额较大的财务性的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的要求。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对类业务的定义，截至报告期末，公司不存在直接或间接控股、参股的类机构的情形。

　　（三）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性（包括类）情况

　　2022年5月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行的相关议案。董事会决议日前六个月（2021年11月26日）起至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性（包括类）的具体情况如下：

　　自董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在实施或计划实施类业务的情况。

　　2020年4月，公司与民生证券签订《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司战略合作协议》，拟在资本运作方面开展合作关系并拟受让民生证券股份。之后，民生证券采取增发股份的方式引入战略者，公司全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）于2020年4月16日与民生证券签署《股份认购协议》，并于2020年8月6日取得民生证券股权证书。

　　洛阳利尔以每股1.361元的价格认购民生证券非公开发行股份146,950,771股，认购金额2亿元，认购股份约占民生证券增资扩股后总股本的1.28%。此举深化了公司与民生证券的合作关系，有利于公司充分利用民生证券在资本市场的优势资源与专业知识，助力提升公司的资本运作能力及竞争力，实现公司持续发展，对公司未来发展具有积极意义。

　　上述财务性情形不属于自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日的财务性情况。

　　2023年1月16日，北京利尔以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司（以下简称“大生新能源”）4%股权。大生新能源主要从事锂电池及锂电

　　材料的研发、生产、销售，与公司目前主营业务关联性较低，且在资源、渠道、客户等方面的协同尚无具体安排，系公司为拓宽业务领域而开展的产业拓展，属于财务性。结合发行人实际情况并基于谨慎性原则，公司第五届董事会第十三次会议决定将大生新能源2,260万元的财务性从本次发行的募集资金总额中调减。

　　除上述内容外，自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在其他与主营业务无关的股权。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在产业基金、并购基金的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在拆借资金的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的产品的情况。

　　自董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在拟实施的财务性（包括类）计划。

　　综上，发行人大生新能源认定为财务性，除此之外，自董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性（包括类）情况。

　　耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，大部分耐火材料用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

　　随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）、《建材工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕315号）、《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）和《建材工业智能制造数字转型行动计划》（2021-2023年）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈缓慢发展趋势。

　　我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。近几年，国家陆续出台关于加强环保、安全监督的相关政策，设定多种门槛淘汰落后产能，多家小型落后耐材企业关闭，为优势耐材企业集中市场资源提供了条件，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。

　　我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的65%，是全球最大的耐火材料生产国。

　　国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。

　　2017年以。