开云体育 开云官网本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会或全国股转公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。

　　信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技 术服务业（I65）-信息技术咨询服务(I653)-信息技术咨 询服务(I6530)

　　信息系统工程监理，信息系统安全测评，软件测试，信息安全风险评估，信息系统工程设计及技术咨询， 信息化系统工程造价及评估。

　　四川省成都市武侯区长华路 19号万科汇智中心 30楼 7、8、9、10号

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、资产总额 2021年末，公司资产总额较 2020年末增长 16.94%，主要原因是公司规模不断扩大且 2021年项目回款情况较好，经营性资产增长较快所致。2022年 6月末，公司资产总额较 2021 年末降低了 1.32%，主要原因是 2022年上半年派发现金红利 5,610,000.00元，导致资产总 额减少。 2、应收账款 2021年末公司应收账款金额较 2020年末降低 2.74%，主要原因是 2021年抓紧收款工 作，回款情况较好。2022年 6月末，公司应收账款金额较 2021年末增长 6.07%，主要原因 是公司 2022年上半年项目交付未回款，项目回款主要集中在下半年。 3、预付账款 公司日常经营中一般根据项目进度向上游供应商进行结算，预付款较少。2021年末较 上期增加 31.04万元，主要原因是预付项目投标报名费和项目招标代理服务费等费用。2022 年 6月末的预付开云 开云体育官网账款未发生较大变化。 4、存货 2021年末公司存货金额较 2020年末增加 38.59%，主要原因是 2021年度实施测评和咨 询项目未完工项目较多。2022年 6月末，公司存货较 2021年末增加 344.33万元，较上年期 末增涨 38.18%，主要原因是 2022年上半年实施测评和咨询项目未完工所致。 5、负债总额 2021年末，公司负债总额较 2020年末增长了 12.91%，主要原因是收到的合同预付款 增加致使合同负债增加。2022年 6月末，公司负债总额较 2021年末增长了 7.56%，主要原 因是：收到的合同预付款增加致使合同负债增加。 6、应付账款 2021年末公司应付账款较 2020年末降低了 1.96%，变化不大。2022年 6月末应付账款 较 2021年末增长了 8.90%，主要原因是公司业务的回款主要集中在年底，一部分应付账款 也在年底统一结算。公司应付账款均为尚未结算的款项。

　　7、归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产 2021年末，公司归属于母公司所有者的净资产较 2020年末增长了 22.24%，净资产的 增长主要来源于累计的未分配利润。2021年度，公司实现净利润 1,515.33万元，当期进行 了利润分配 504.90万元。2022年上半年公司归属于母公司所有者的净资产较 2021年末减少 了 12.11%，主要原因是 2022年上半年分配 2021年股利 561万元；公司 2022年上半年公司 实现净利润-111.42万元。 2020年末至 2022年 6月末公司股本未发生变化，归属于母公司所有者的每股净资产变 化趋势与归属于母公司所有者的净资产相同。 8、资产负债率 公司不存在银行贷款等间接融资，负债均为应付账款、合同负债等经营性负债，资产负 债率较为稳定。 9、流动比率、速动比率 2020年末至 2022年 6月末，公司流动比率、速动比率较为稳定。 10、营业收入 2021年，公司实现营业收入 99,252,579.85元，较 2020年降低 0.84%，主要原因是监理 业务及咨询业务下降至收入略有下降。2022年上半年，较上年同期增长了 6.39%，主要原 因是报告期内由于加大市场拓展力度及项目交付率提高致确认收入增加。 11、净利润 2021年度公司实现净利润 1,515.33万元，较 2020年降低 8.04%。2021年度公司营业收 入减少 0.84%，2021年度净利润较 2020年减少的主要原因为毛利率的下滑以及管理费用的 增加。2022年上半年公司净利润为-111.42万元，较上年同期减少了 151.79%（2021年上半 年净利润为 215.15万元），主要因为公司加大研发投入，研发费用较上年同期增加了 109.49 万元，且报告期内公司提高员工工资及社保、住房公积金的购买金额，综合导致公司净利润 金额减少。 12、毛利率

　　公司毛利率较为稳定，2020年度、2021年度 2022年上半年公司毛利率逐年略有下降， 主要是因为公司逐年提高员工收入、公司社保和公积金逐年增加。 13、每股收益 公司 2020年度、2021年度每股收益较为稳定，2022年上半年每股收益出现下滑，是 2022年上半年净利润减少所致。 14、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）、加权平均净资 产收益率（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） 公司 2020年度、2021年度加权平均净资产收益率较为稳定，2022年上半年出现下滑， 是 2022年上半年净利润减少所致。 15、经营活动产生的现金流量净额 2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020年增加 48.03%，主要原因是 2021 年度收款状况较好。2022年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-329.57万元，较 上年同期增加 28.52%，主要原因是本期收款情况较上年同期收款情况向好。 16、应收账款周转率 2021年度公司应收账款周转率较 2020年度下降了 6.81%，主要是因为应收账款余额增 加致应收账款周转率下降。2022年上半年公司应收账款周转率较 2021年略有增加，主要原 因是 2022年上半年收入较 2021年上半年收入略有小幅增加。 17、存货周转率 2021年度公司存货周转率较 2020年度下降了 11.78%，主要是因为 2021年度实施测评 和咨询项目未完工项目较多至存货增加。

　　公司业务呈现快速发展态势，公司计划进一步拓展市场，保持公司业务持续增长。本次 发行所募集资金主要用于补充流动资金，改善公司财务状况，提升公司盈利能力和抗风险能 力，以确保公司未来发展战略和经营目标的实现。（二）优先认购安排

　　（1）公司章程对优先认购安排的规定 现有《公司章程》对优先认购无明确安排。 （2）本次发行优先认购安排 《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公 众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 本次发行属于发行对象确定的发行。公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》，并提交 2022年第三次临时股东大会审 议通过，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。 鉴于公司股东人数未来可能不断增多，为满足公司实际发展需要并提高融资效率，拟对 公司章程条款进行修订以明确对优先认购权的安排，详见公司于 2022年 10月 20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编 号：2022-029）及《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-037）。本项修订与本《定 向发行说明书》已一并提交 2022年第三次临时股东大会审议通过。 公司本次发行的优先认购安排符合《公众公司管理办法》和《定向发行规则》等法 律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。（三）发行对象

　　本次定向发行的对象包括4名在册股东和1个员工持股计划，均为符合《非上市公众公 司监督管理办法》等法律法规规定的合格者。认购信息：

　　（1）发行对象基本情况 ①任朋飞，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于 电子科技大学计算机应用专业，大专学历，现任久信信息董事、总经理。 ②刘文勇，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月毕业于 青岛大学计算机及应用专业，本科学历，现任久信信息董事、副总经理。 ③李丽红，女，1980年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月毕业于中 央广播电视大学经济管理专业，本科学历，现任久信信息董事、副总经理。 ④谢江陵,男，1982年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年6月毕业于西华 大学计算机科学与技术专业，本科学历,现任久信信息监理中心主任助理。 ⑤通诚网安 企业名称 成都通诚网安企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91510107MAC06HUU4U 企业类型 有限合伙企业 成立时间 2022年9月29日 出资额 950.6万人民币 执行事务合伙人 朱光剑 住所 四川省成都市武侯区长华路19号3栋30层3001、3002号 经营范围 企业管理；企业管理咨询。 通诚网安为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业。 （2）关联关系

　　本次发行对象中任朋飞、刘文勇、李丽红为公司董事、高级管理人员；谢江陵为公司核 心员工；通诚网安是为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，公司副总经理朱光剑、职 工监事谢忠慧和财务总监、董事会秘书詹幼君参与了该员工持股计划，其中朱光剑是通诚网 安的执行事务合伙人。除上述情况外，发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、 主要股东不存在关联关系。 （3）者适当性 本次发行对象中任朋飞、刘文勇、李丽红、谢江陵均为公司在册股东，其中谢江陵还是 经认定的公司核心员工。 通诚网安是为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业。通诚网安出资额950.6万元人 民币，拟实缴出资总额950.6万元人民币，现已实缴出资223.4万元人民币，已开通证券账 户，并已开通新三板交易权限。 综上，本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转 让系统者适当性管理办法》的相关规定。 （4）是否属于失信联合惩戒对象 根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询信用中国 网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网公示的失信联合惩戒对象名单， 截至本次定向发行方案签署之日，本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失 信联合惩戒对象。本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十 二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。 （5）是否为持股平台 本次发行对象中通诚网安系为实施员工持股计划而设立的合伙企业，不属于单纯以认购 股份为目的而设立的持股平台；本次员工持股计划的对象皆为与公司或分公司签订劳动合同 的员工，公司本次员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬取得的资金，公司不存在 向参与对象提供财务资助或为其贷款担保等情况，参与对象资金来源不存在杠杆资金的情 况。 （6）是否存在股权代持

　　本次发行对象均出具了承诺书，不存在股权代持情形。 （7）核心员工的认定 本次发行对象中的谢江陵是公司在册股东，也是核心员工。公司认定核心员工履行程序 的情况如下： 职工代表大会审议/向 董事会审议情况 监事会审议情况 股东大会审议情况 全体员工公示情况 公司于2018年3月19 日披露《关于拟认定核 2018年3月17日， 2018年4月13日， 心员工进行公示并征 2018年4月14日， 公司召开第一届 公开召开第一届监事 求意见的公告》进行公 公司召开2017年年 董事会第十二次 会第六次会议审议通 示；2018年4月13日， 度股东大会审议通 会议审议通过 过 公司召开2018年第一 过 次职工代表大会，审议 通过 根据《公众公司办法》的规定，公司拟认定的核心员工，由公司董事会提名，向全体员 工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准；因此公司认定核心员 工合法合规且符合全国股转系统的规定。 （8）认购资金来源 本次发行对象的认购资金来源均为自有资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公 司为发行对象提供担保的情况，认购资金来源合法合规。 （9）监事会对员工持股计划发表的意见 2022年10月18日，公司召开第三届监事会第四次会议，开云体育 开云平台审议《成都久信信息技术股 份有限公司员工持股计划（草案）》议案、《成都久信信息技术股份有限公司员工持股计划管 理办法》议案、《成都久信信息技术股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单》议案 等议案。监事谢忠慧为员工持股计划参与人，回避表决。 监事会对本次员工持股计划及相关资料进行了认真审查，监事会就公司本次员工持股计 划相关事项发表意见如下： “一、本次员工持股计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，

　　公司于2018年3月19 日披露《关于拟认定核 心员工进行公示并征 求意见的公告》进行公 示；2018年4月13日， 公司召开2018年第一 次职工代表大会，审议 通过

　　充分调动公司中高层管理人员及核心人员的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力， 提升公司盈利能力和抗风险能力，确保公司未来发展战略和经营目标顺利实现。本次员工持 股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 二、本次员工持股计划的参加对象均与公司或分公司签订劳动合同，符合法律、法规和 规范性文件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的范围。公司本次 员工持股计划参加对象的主体资格合法、有效。 三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的 情形。”（四）发行价格

　　1、定价方法及定价合理性 本次发行价格为9.80元/股。本次发行价格的拟定综合考虑了公司每股净资产、每 股收益、资产评估情况、公司成长性等多方面因素。公司经与认购对象充分沟通，最终确定 了本次发行价格。 根据公司经审计的2021年财务报表，截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的 每股净资产为 4.95元/股；2021年度，公司营业收入为 99,252,579.85元，净利润为 15,153,287.70元，基本每股收益为1.35元/股。 根据公司未经审计的2022年半年度财务报表，截至2022年6月30日，归属于挂牌公 司股东的每股净资产为4.35元/股；2022年上半年，公司营业收入为34,991,491.36元， 净利润为-1,114,198.38元，基本每股收益为-0.10元/股。 2022年上半年，公司进行了权益分派，权益分派方案为以公司现有总股本11,220,000 股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 5.00元。本次权益分派共计派发现金红利 561.00万元。本次权益分派已于2022年5月26日实施完毕，本次发行已考虑上述分 红派息的因素，不会对本次发行价格产生影响。 根据万隆（上海）资产评估有限公司于2022年8月22日出具的《评估报告》（报告编 号万隆评报字（2022）第10432号），截至2022年6月30日，公司股东全部权益价值评估

　　值为10,880.78万元，折合每股净资产评估价格为9.70元/股。 公司自挂牌至本定向发行说明书披露日，公司未进行过定向发行。 公司自挂牌以来至本定向发行说明书披露日，二级市场仅发生过数次交易，价格分 别为 4.77元/股、4.5元/股等。公司二级市场交易不活跃，二级市场价格不具有参考 性。 公司本次发行价格（9.80元/股）未低于截至2022年6月30日的每股净资产，也 未低于经评估的每股净资产（9.70元/股）。 综上，结合公司的每股净资产、每股收益、二级市场交易价格、报告期内权益分派、 评估情况等因素，由于公司二级市场不活跃，且不存在前次发行，因此主要参考评估报 告确认发行价格，具备合理性。 2、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支 付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以 获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工 具未来的价值密切相关。 本次定向发行不存在业绩承诺、业绩考核等履约条件。本次发行价格高于每股净资产， 不存在发行价格低于每股净资产的情况，并且高于经评估的每股净资产，发行价格公允。 本次定向发行目的在于将所募集资金用于补充流动资金，促进公司业务持续发展，从而 扩大公司规模、提高盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。 本次发行不涉及《企业会计准则第 11号——股份支付》规定的股份支付，无需进行股 份支付相关的账务处理。 3、董事会决议日至新增登记日期间预计是否发生权益分派 在本次发行的董事会决议日至新增登记日期间，公司预计不会发生除权、除息 等权益分派情况，对本次发行的数量和价格不会产生影响，不需要调整发行的数量或价

　　本次发行的种类为人民币普通股。本次发行不超过2,070,000.00股，预计募集资金总额不超过20,286,000.00元。开云体育 开云平台

　　本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 1、法定限售情况 本次发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员 工持股计划的监管要求（试行）》及其它相关规定的要求进行限售。 发行对象任朋飞、李丽红、刘文勇作为公司董事、高级管理人员，将根据《公司法》要 求执行限售，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 发行对象通诚网安企业（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，根 据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工 持股计划的监管要求（试行）》规定限售期为36个月，自本次定向发行登记完成之日起 计算。

　　2、自愿锁定的承诺 本次发行对象任朋飞、李丽红、刘文勇承诺本次认购的股份除依照《公司法》规定的董 监高人员股份限售规定外，本人认购的其余股份自愿限售36个月；谢江陵承诺本次认购的 股份全部自愿限售36个月。 公司因业务发展需要于2015年12月25日取得了国家保密局颁发的涉密信息系统集成 资质证书（以下简称“涉密集成资质”），且为了业务发展需要，拟长期持有涉密集成资质。 根据国家保密局于2015年12月23日颁布的《关于印发

　　的通知》（国保发〔2015〕13号）、国家保密局于2017年3月3日颁布的《关于印发

　　的通知》及国家保密局于2020年12月 10日发布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，公司申请在股转公司挂牌转让的同时若要 保持持有涉密集成资质，则公司参与挂牌交易的股本不超过总股本的30%。本次发行对象在 平等协商的基础上，对其认购作出自愿锁定的承诺，自愿限售股份比例为71%，即本次 发行的限售期满后可解除限售的比例为29%。若未来公司不再持有涉密集成资质或相关 法律法规对于涉密集成资质持有主体的流通股比例取消限制，则本次发行对象可根据届时规 定解除限售。 除上述限售安排外，所有发行对象仍需遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。

　　报告期内，公司未实施发行，不涉及募集资金使用情况。（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

　　公司主营业务是信息系统工程监理、信息系统安全测评、国内信息化咨询设计，主要成 本构成为人工成本。公司拟将1400万元募集资金用于支付职工薪酬，主要是出于公司经营 发展的需要，满足公司日常经营正常运行的需求，具有必要性和合理性。 公司项目人员为客户提供专业的信息化工程监理、咨询等服务，所发生的成本费用主要 为工资、差旅费、办公费用，当部分项目中的工作内容具有外场工作量大、分散程度高、工 作地点远、工作内容简单重复性较高等特性时，需要对外采购技术服务。为了缓解公司基础 工作人力资源匮乏的问题，同时有效节省公司人力成本，提高外场工作执行效率，公司将项 目实施阶段中涉及外场信息采集、设备下发安装的旁站监督等临时性、辅助性、服务性的工 作以工作量的形式外包给具有相关资质的第三方技术咨询服务公司，由第三方技术咨询服务 公司主要负责这些技术含量相对较低、重复性较高的工作。技术服务费的支出符合公司的经 营情况，是必要的。因此公司拟将608.60万元募集资金用于支付技术服务费，以满足公司 日常经营需求。 本次发行募集资金用途不涉及投向房地产，不会用于购买住宅类房产、购置工业楼宇、 办公用房或从事住宅房地产开发业务，亦不用于宗教。根据《定向发行规则》第二十一 条的规定，公司本次发行募集资金不会用于持有交易性资产、其他权益工具、其他 债权或借予他人、委托理财等财务性，不会直接或间接于以买卖有价证券为主 营业务的公司，不会用于及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司近年来业务情况良好，在疫情期间也能保持较为稳定的增长势头，2020年度营业 收入增长率为28.13%、2021年度营业收入基本持平略有下降、2022年上半年的营业收入较 上年同期增长6.39%。随着业务的发展，公司市场开云 开云体育官网拓展费用不断增加，同时也形成了大量的

　　应收账款；且由于市场竞争激烈，公司人力成本也在逐年提高。另外，公司为拓展业务宽度、 丰富业务种类，加大了研发投入，近几年先后增加了软件代码安全检测服务平台示范项目、 大数据中心环境安全测试平台建设项目、监理项目管理系统等研发项目、移动应用安全检测 平台、企业数字化管理系统开发项目等项目，2020年度、2021年度、2022年上半年研发费 用分别为6,255,964.34元、1,350,727.52元、2,219,058.25元。业务规模的增长和研发投 入的增加给公司流动资金带来了一定压力，因此公司计划利用此次发行所募集资金补充公司 的流动资金，优化公司的财务结构，降低公司经营成本，提升公司整体的运作水平。 综上所述，公司本次募集资金的投向具有必要性和合理性。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已制定《募集资金管理制度》，经公司2020年10月30日召开的第二届董事会第八 次会议及2020年11月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《全国中小企业股份转让 系统定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统定向发行指南》的规定。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司于2022年10月18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集 资金专用账户及签署募集资金三方监管协议的议案》。公司董事会为本次发行批准设立募集 资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，具体信息如下： 账户名称：成都久信信息技术股份有限公司 开户银行：成都银行高新支行 银行账号：1001 3000 0082 5210 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与主 办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后 的持股比例共享。（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准

　　根据《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试 行）》的规定，员工持股计划在参与认购定向发行时，不穿透计算股东人数。本次发行 后，公司股东人数未超过200人。本次定向发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定 的证监会豁免核准的情形。根据《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》及《全国中小企业股份转让系统定向发行指南》的规定，本次发行需要向全国中小企业股份 转让系统报送定向发行申请文件，履行自律审查程序。（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

　　公司为国有参股公司。公司第二大股东四川科学城锐锋集团有限责任公司为国有股东， 本次定向发行前持股比例为 36.36%。科学城锐锋派出的董事、股东代表按照国有资产监督 管理机构的指示发表意见、行使表决权。 公司不属于国有控股公司、外商股份有限公司，因此，本次定向发行除按照全国中 小企业股份转让系统相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资主管部门审批、核准 或备案等程序。 公司目前拥有国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》。根据国家保密局2020 年12月颁发的《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条规定“资质单位下列事项发

　　生变更的，应当在变更前向保密行政管理部门书面报告：（一）注册资本或者股权结构；（二） 控股股东或者实际控制人；（三）单位性质或者隶属关系；（四）用于涉密集成业务的场所。” 《关于印发

　　的通知》（国保发〔2015〕13号）规定“…… 5.企业持股 5%（含）以上的股东发生变化前，应当向保密行政管理部门申报……”、《涉密 资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》规定“涉密资质单位拟公开上市、在新 三板挂牌或者发生重大事项变动，应当事先向作出审批决定的保密行政管理部门报告；未 事先报告的，一经发现，将视情况作出暂停或者撤销资质的处理，并录入企业信用信息公 示系统向社会公布。” 公司已按要求向四川省国家保密局提交《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》 及相关附件材料。

　　本次发行不属于授权发行情形，不存在连续发行情形。 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、《关于的议案》 2、《关于公司在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》 3、《关于签署附生效条件的的议案》 4、《关于拟修订的议案》 5、《关于设立募集资金专项账户并签署》议案 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜的议案》 7、《关于的议案》 8、《关于员工持股计划授予的参与对象名单的议案》 9、《关于制定的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》三、本次定向发行对申请人的影响

　　本次定向发行的对象包括公司在册股东和员工持股计划，本次定向发行不会导致公司控 制权的变动，不会引起公司治理结构的重大变化,不会给公司经营管理带来不利影响。公司 本次发行目的为补充流动资金，在满足公司生产经营需求的同时，使得公司负债比例更 稳健，提升公司的盈利能力和抗风险能力。定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步 改善，更能有效的拓展公司业务的盈利空间、增强持续发展能力。（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等 财务指标有一定程度的提高，本次发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高， 资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，可以缓解公司在 发展过程中对营运资金的需求压力，有助于提升公司现金规模，为各项业务的稳健、可续发 展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司的综合竞争力，为公 司后续发展带来积极的影响。本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生 的现金流入量有所提高。（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司不存在控股股东。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况

　　本次发行前，公司不存在控股股东、无实际控制人。成都万凯信息技术有限公司直接

　　持有公司4,267,300股股份，占比38.03%，为公司第一大股东。本次发行对象范围为4名 在册股东和 1个员工持股计划。本次发行完成后，预计成都万凯信息技术有限公司直接持 有公司4,267,300股股份，占发行后公司总股本的32.11%，仍为公司第一大股东。 本次定向发行前后公司均不存在控股股东、无实际控制人，第一大股东未发生变化。

　　公司本次定向发行履行了合法程序，相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合法 权益。本次发行后，将使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，对其他股东 权益或其他类别股东权益带来积极影响。（六）本次定向发行相关特有风险的披露

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方 可完成：（1）尚需公司股东大会审议通过；（2）尚需向全国股份转让系统报送定向发行申请 文件，履行自律审查程序。公司本次发行能否获得公司股东大会批准并通过全国股份转 让系统自律审查存在不确定性，提醒广大者注意风险。四、其他重要事项

　　（一）公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形； （二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （三）公司、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监 会行政处罚或最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通 报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （四）公司、公司现任董事、监事、高级管理人员及本次参与认购的人不存在被列 入失信联合惩戒对象名单的情形。公司不存在控股股东、实际控制人，不存在子公司。 （五）公司不存在股权代持及其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

　　（六）公司符合《涉密信息系统集成资质管理办法》第十四条的相关要求 《涉密信息系统集成资质管理办法》第十四条规定“申请单位应当无外国者直接 ，且通过间接方式的外国者在申请单位中的出资比例最终不得超过20%；申请 单位及其股东的实际控制人不得为外国者，外国者在申请单位母公司中的出资比 例最终不得超过20%。 在新三板挂牌的企业申请资质以及资质有效期内的，还应当符合以下条件： （一）参与挂牌交易的股份比例不高于总股本的30%； （二）实际控制人在申请期间及资质有效期内保持控制地位不变。” 公司挂牌时，《公开转让说明书》中披露了在册股东出具的自愿限售承诺“公司股东在 平等协商的基础上，达成协议对其所持股份作出自愿锁定的承诺，自愿限售股份比例为 71%。”在挂牌期间，公司持续保持参与挂牌交易的股份比例不高于总股本的30%，根据中国 证券登记结算有限责任公司出具的2022年10月31日的股东名册及限售股份数据表，公司 目前限售股份数量占股份总数的比例为75.64%。 本次发行，全体认购人出具自愿限售承诺，除依据法定限售情况外，其余股份自愿限 售36个月，在上述限售期满后，认购人在本次定向发行中认购的29%股份可解除限售，其 余71%股份仍处于长期限售状态。 综上所述，公司符合《涉密信息系统集成资质管理办法》第十四条的相关要求。

　　甲方：成都久信信息技术股份有限公司 乙方：任朋飞、李丽红、刘文勇、谢江陵、通诚网安 签订日期：2022年10月18日2. 认购方式、支付方式

　　本协议同时满足下列条件后生效： （1）本协议自双方签订之日起成立； （2）本次发行经发行人董事会审议通过； （3）本次发行经发行人股东大会审议通过； （4）取得全国股转公司关于本次定向发行的无异议函。4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。5. 相关限售安排

　　1、法定限售 本次发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员 工持股计划的监管要求（试行）》及其它相关规定的要求进行限售。 其中，发行对象任朋飞、李丽红、刘文勇作为公司董事、高级管理人员，将根据《公司 法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份”执行限售。 发行对象通诚网安企业（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，根 据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工 持股计划的监管要求（试行）》规定限售期为36个月，自本次定向发行登记完成之日起 计算。 2、自愿限售

　　本次发行对象任朋飞、李丽红、刘文勇承诺本次认购的股份除依照《公司法》规定的董 监高人员股份限售规定外，本人认购的其余股份自愿限售36个月；谢江陵承诺本次认购的 股份全部自愿限售36个月。 鉴于甲方拟长期持有国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，在上述限售期 满后，乙方在本次定向发行中认购的 29%股份可解除限售，其余 71%股份仍处于长期限售 状态。若未来甲方不再持有《涉密信息系统集成资质证书》或相关法律法规对于《涉密信息 系统集成资质证书》持有主体的流通股比例取消限制，则乙方可根据届时规定解除限售。

　　若甲方本次发行终止，如乙方已支付认购款的，甲方应在发行终止事项发生之日起 15个工作日内无息退还乙方认购款。如乙方尚未支付认购款的，则甲乙双方互不 承担任何责任。8. 风险揭示条款

　　甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，在认购甲方股份之前，乙方应认真阅读 全国中小企业股份转让系统有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。 乙方应从风险承受能力、风险认知能力、目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出 发，审慎认购甲方股份，合理配置资产。甲方经营与收益的变化，由此变化引致的 风险，由乙方自行承担。9. 违约责任条款及纠纷解决机制

　　双方应本着诚实、信用的原则履行协议约定；一方未能遵守或履行本协议项下约定、义 务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有 约定的除外。 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不 成的，任何一方均有权向甲方所在地法院提起诉讼解决。六、中介机构信息

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。