1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、本次向特定对象发行相关事项需经汇金股份董事会审议通过，并需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象邯郸建投。邯郸建投为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为人民币 5.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　　4、公司本次向特定对象发行不超过 34,020,618股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的数量将相应调整。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量将作相应调整。

　　5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　6、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 19,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　7、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、截至本预案出具日，邯郸建投持有公司 153,881,000股，持股比例为 28.93%，为公司的控股股东。本次向特定对象发行数量不超过 34,020,618股（含本数）。

　　邯郸建投拟认购本次向特定对象发行的全部股份数量。如果按照本次发行数量上限发行，本次发行完成后，邯郸建投持股比例为 33.20%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邯郸建投认购本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，邯郸建投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　9、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》需经汇金股份董事会审议通过并将提交股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

　　11、本次向特定对象发行方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒者注意相关风险。

　　机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机 电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及 自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开 发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技 术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业 务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁； 信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理与存储服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　2018年 12月，中央经济工作会议中提出“新基建”，全国各省份不断推出“人工智能”、“物联网”、“5G商用”、“工业互联网”、“大数据”、“区块链”等新基建相关产业引导政策。2020年 3月，中央政治局常务委员会召开会议，会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快 5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年 10月，中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。2022年 1月，国务院在《“十四五”数字经济发展规划的通知》提出，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈、贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群，结合应用、产业等发展需求优化数据中心建设布局。2022年 2月，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意启动建设国家 8个算力枢纽节点，正式布局完成“东数西算”总体设计，成为“十四五”时期数据中心行业蓬勃发展的新一股强大推力。

　　受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国 IDC业务市场规模将连续高速增长。2021年 7月，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，到 2023年底，全国数据中心机架规模年均增速保持在 20%左右。

　　为完善公司在数据中心业务的布局，进一步促进上市公司的转型升级，公司完成了云兴网晟数据中心业务的收购，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，促进上市公司的转型升级，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务。

　　2022年 5月 18日，国务院国资委在“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会”表示，国有控股上市公司要做推动资本市场健康稳定发展的表率；坚持“稳中求进”工作总基调，采取有效措施，维护资本市场健康稳定发展；各地国资委要按照便利企业的原则，对国有控股上市公司股份回购、现金分红给予积极指导支持；集团公司要做积极负责任的股东，鼓励长期持有上市公司股份，适时增持价值低估的上市公司；上市公司要适时实施股份回购，增强者信心，所需资金可依法通过发行优先股、债券等多种渠道筹集。

　　本次发行前，邯郸建投持有公司股份比例为 28.93%，为公司控股股东，邯郸市国资委为公司实际控制人。本次邯郸建投以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，将缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。

　　截至 2023年 3月末，公司总资产为 306,772.44万元、总负债为 239,180.63万元，资产负债率为 77.97%，公司当前资产负债率处于较高水平，通过本次向邯郸建投发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务压力，有利于公司控制债务风险，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。

　　随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，公司面临较大的偿债压力，公司在 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月的财务费用分别为 6,754.79万元、12,901.59万元、14,701.56万元和 1,899.61万元，财务费用增长较快。公司较高的有息负债水平导致财务费用处于较高水平，对公司的经营业绩有较大影响。通过本次向邯郸建投发行，将有利于降低财务费用，有效降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　本次发行的发行对象邯郸建投。邯郸建投为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为邯郸建投，以现金方式认购本次发行的全部。

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为人民币 5.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为 P，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，0

　　公司本次向特定对象发行不超过 34,020,618股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发开云 开云体育官网行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的数量将相应调整。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量将作相应调整。

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 19,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　本次发行的发行对象邯郸建投。邯郸建投为公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

　　本次发行前，邯郸建投持有公司 28.93%的股权，为公司的控股股东。如果按照本次发行数量上限发行，本次发行完成后，邯郸建投持股比例为 33.20%，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为邯郸市国资委。

　　本次向特定对象发行预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行后公司仍然符合上市条件。

　　本次向特定对象发行方案需经公司第四届董事会第二十四次会议和第五届董事会第六次会议审议通过，并需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准。

　　根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部相关程序。

　　本次发行对象邯郸建投符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的，其基本情况如下：

　　邯郸建投是邯郸市国资委下属的专业化产业控股集团公司，以“服务区域经济、促进转型升级”为使命，坚持产业平台、资本运营平台、资产管理平台的职能定位，服务产业转型，服务城市发展，服务民生保障，聚焦产业互联网、能源环保、文化健康“三大主业”以及铁路业务。

　　罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案出具日，邯郸建投及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行前，邯郸建投及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

　　本次向特定对象发行过程中，邯郸建投为公司的控股股东，公司向邯郸建投发行构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与邯郸建投新增关联交易。

　　公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前 24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　邯郸建投已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　截至本预案出具日，邯郸建投持有公司 153,881,000股，持股比例为 28.93%，为公司的控股股东。本次向特定对象发行数量不超过 34,020,618股（含本数）。

　　邯郸建投拟认购本次向特定对象发行的全部股份数量。如果按照本次发行数量上限发行，本次发行完成后，邯郸建投持股比例为 33.20%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邯郸建投认购本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意者免于发出要约”的相关规定，邯郸建投已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　2023年 6月 14 日，汇金股份（甲方）与邯郸建投（乙方）签订了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，主要内容摘要如下：

　　甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

　　乙方认购金额不超过 19,800万元（含本数），乙方最终认购金额在甲方本次发行取得中国证监会同意注册文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　双方确认，甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日。甲方本次发行的发行价格为 5.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方 A股交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　　双方确认，甲方本次向特定对象发行不超过 34,020,618股（含本数），最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的数量将相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量将作相应调整。

　　乙方承诺按照本协议第二条的约定认购甲方本次发行的，并同意在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后且乙方收到甲方和本次发行承销机构发出的《缴款通知书》之日起 15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入承销机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认购款后，甲方应在 10个工作日内将乙方认购的在中登公司办理登记手续，以使乙方成为认购的合法持有人。

　　乙方承诺，按本协议认购甲方本次发行的后，该等自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。本次发行结束后，乙方就本次发行所取得的股份由于甲方送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。

　　乙方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关的锁定事宜。

　　1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的 15%。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。

　　3、本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、中登公司及国有资产管理主管部门）未能审核通过或同意注册等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。

　　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　双方一致同意，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　2、本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；

　　3、河北省邯郸市国有资产管理部门或其授权单位批准本次发行相关事宜； 4、本次发行已按法律法规之规定获得深交所审核通过及中国证监会的注册； 5、本协议应于本次发行深交所审核通过及中国证监会注册之日起 12个月内履行完毕。

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 19,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　2020年 3月，中央政治局常务委员会召开会议，明确指出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020年 4月，国家发改委明确新型基础设施的范围，数据中心作为算力基础设施，成为信息基础设施的重要组成部分。2020年 10月，中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设，系统布局新型基础设施，加快大数据中心等建设。2022年 1月，国务院提出，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系，布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群，并于次月启动建设国家 8个算力枢纽节点，正式布局完成“东数西算”总体设计，成为“十四五”时期数据中心行业蓬勃发展的新一股强大推力。

　　公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务及供应链业务。为进一步促进上市公司的转型升级，公司近期完成了云兴网晟数据中心业务的收购，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，促进上市公司的转型升级，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务。公司的智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务将可以形成协同发展，把握数据中心建设政策，加快以数据中心为核心的业务发展，带动上市公司整体业务的转型升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。

　　为适应经济形势以及市场环境的变化，实现战略转型升级，把握行业发展机遇，客观上要求公司增加在采购、生产、管理、技术及人员等方面的资金投入，如不能及时获取长期稳定的营运资金，公司的业务发展可能受到制约。因此，本次向特定对象发行募集资金补充公司流动资金，将为公司市场拓展、技术研发和人才引进等方面提供强有力的支持，缓解流动资金缺口与日益增长的资金需求之间的矛盾，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

　　截至 2023年 3月 31日，公司总资产为 306,772.44万元、总负债为 239,180.63万元，资产负债率为 77.97%。通过本次向特定对象发行募集资金补充公司流动资金和偿还债务，公司将降低资产负债率，改善资本结构，提高持续经营能力与风险抵抗能力。

　　同时，公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因而失去发展机会。

　　随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司面临较大的偿债压力，较高的有息负债水平导致公司财务费用处于较高水平。公司在 2022年度及 2023年 1-3月的财务费用分别为 14,701.56万元和 1,899.61万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。

　　通过本次向特定对象发行，将有利于优化资产结构，降低财务风险和财务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于缓解公司偿债压力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，同时为公司的业务发展提供资金支持，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务，能够有效降低公司的债务规模以及财务费用水平，进一步提升公司的资本实力，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，增强抗风险能力，进一步提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定幅度增长，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率下降，资产结构得到优化，公司资金实力将进一步增强，有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改，并办理工商登记。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但邯郸建投仍为公司控股股东，邯郸市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将一定幅度增加，资金实力将进一步增强，有利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，有助于公司提高经营管理水平，扩大现有业务的规模，逐步提升盈利能力。

　　本次发行后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅增加，公司资本实力将得以提升。同时，本次募集资金有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及与控股股东及其关联方之间产生新的关联交易。

　　本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次发行完成后，公司的净资产规模增加，资产负债率下降，资本结构将得到改善，有利于提高公司抗风险的能力。

　　者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　截至 2023年 3月末，公司合并报表商誉账面净值为 43,469.64万元。如果公司对并购的企业不能进行有效整合，未能充分发挥并购的协同效应，或因市场竞争加剧，导致并购项目的收益没有达到预期水平，公司合并报表产生的商誉存在计提减值的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　近年来，国家持续推进体制改革，企业服务模式持续创新，以移动支付和网络支付为代表的科技迅速发展，对现金使用量及银行物理网点现场服务模式带来了较大影响，导致现金类及应用于银行物理网点的设备需求量下降，市场竞争日益加剧，公司部分产品毛利率下降，相关业务存在下滑的风险。同时，公司近年来也在大力拓展智能制造业务、数据中心、信息化与系统集成业务及供应链业务，但新业务是否能够广为市场接受仍存在一定的不确定性，且也存在对新业务所属行业发展规律认识不深，客户积淀不足，业务开拓不达预期的风险。

　　公司智能制造产品主要是集光、机、电、软于一体的智能化终端产品，所有产品需要软件驱动，是技术密集型行业；同时公司需要专业化人员与客户进行不断沟通交流，为客户提供软件、硬件整体解决方案，专业人员对银行流程的了解需要自身不断努力和长期积累。公司近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利和软件著作权的方式获得了保护。但是还有部分研发成果和生产工艺是公司多年的积累，如果该等技术泄密或专业技术人员流失，将给公司生产经营带来不利影响。

　　公司 2023年 3月末应收账款账面价值为 110,013.96万元，占公司总资产的35.86%。公司充分评估了应收账款的回收风险，本着谨慎原则，提取了相应的坏账准备，未来将进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，若下游客户财务状况出现恶化，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司总资产为 306,772.44万元、总负债为 239,180.63万元，资产负债率为 77.97%，公司目前存在整体债务规模较大的情况，偿还债务和经营发展存在一定的冲突，不可避免给公司带来偿债风险。

　　本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。

　　本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

　　本次向特定对象发行发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，价格同时也受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大者注意风险，谨慎参与。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视者的合理的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关文件的要求，公司已经将利润分配政策的相关内容载入《公司章程》中。此外，公司结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。

　　公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：

　　（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众者的意见。

　　（二）公司采取现金、股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　如无重大计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　（三）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%；（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%。

　　重大计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　（四）根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（五）公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　（六）公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（七）公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众者，特别是中小者进行沟通与交流，充分听取公众者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。

　　（八）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（九）公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（十）公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2020年 2月 17日至 2020年 2月 28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3,000,000 股，占公司总股本的比例为 0.56%，成交的最低价格为 7.64 元/股，成交的最高价格为 8.50 元/股，支付的总金额为人民币 24,409,467.32 元（不含交易费用）。

　　以截至 2020年 12月 31日的总股本 531,943,475股剔除截至 2020年年度报告披露之日回购专用证券账户中已回购股份 3,000,000股后的股本 528,943,475股为基数，按每 10股派发现金红利 0.17元（含税），共分配现金股利 8,992,039.08元（含税）。

　　2021年 1月 22日至 2021年 1月 25日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3,000,000股，占公司总股本的比例为 0.56%，成交的最低价格为 12.21元/股，成交的最高价格为 12.58元/股，支付的总金额为人民币 37,332,528元（不含交易费用）。

　　以截至 2021年 12月 31日的总股本 531,943,475股剔除截至 2021年年度报告披露之日回购专用证券账户中已回购股份 3,000,000股后的股本 528,943,475股为基数，按每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共分配现金股利 5,289,434.75元（含税）。截至本预案公告日，本次利润分配事项尚未实施。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润为-28,171.86万元，母公司实现净利润-18,753.16万元，按照《公司法》等相关规定，公司本年度无需提取法定盈余公积金。截至2022年 12月 31日，公司合并报表未分配利润-4,988.14万元，母公司报表未分配利润-1,507.84万元。

　　鉴于 2022年度公司经营情况及 2022年度末累计未分配利润为负值，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）（不考虑 2022年度）

　　最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公 司股东的年均净利润比例（不考虑 2022年度）

　　公司充分考虑对股东的回报并兼顾成长与发展，公司最近三年累计现金分红额为 7,602.35万元（含其他方式），占最近三年归属于母公司股东的年均净利润的比例为 199.95%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。

　　为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《河北汇金集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一） 制定本规划的考虑因素

　　本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、实际经营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的诉求和意见。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众者的意见。

　　公司可以采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的时间间隔：

　　公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来 12个月内无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大计划或重大现金支出是指指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元;②公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，或每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%；（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配方案中所占比例最低应达到20%。

　　在满足上述现金分红分配的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司根据经营情况、计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司根据生产经营情况、规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事对调整利润分配政策的意见应当作为公司调整利润分配政策议案的附件提交股东大会。

　　除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于 2023年 8月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特开云 开云体育官网定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。（未完）开云体育 开云平台开云体育 开云平台