开云体育 Kaiyun.com 官网入口瑞玛精密：关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告
发布时间：2023-07-15 20:18
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）于2023年3月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
关于标的资产业务及业绩。报告书显示，Pneuride Limited（下称“普拉尼德”）主营汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其主要客户 Rivian Automotive Inc.及其子公司 Rivian Automotive,LLC（以下合称“Rivian”）分别实现销售收入3.89亿元和5,677.31万元，占营业收入比例91.83%和56.74%。公开资料显示，Rivian2021年生产及交付电动车1,015辆、920辆，2022年生产及交付电动车24,337辆、20,332辆。报告书中普拉尼德主要产品产销量情况如下表所示。
（1）说明Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量；
（2）结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配；
（3）结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客户Rivian实现销售收入的线）说明普拉尼德是否存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称《重组办法》）第十一条第（三）项的规定。
一、Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量
普拉尼德向Rivian销售的主要产品包括：电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其他空气悬架零配件。
Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器2件、橡胶空气弹簧2件、空气供给单元1件。其中电子复合减震器包含阻尼器总成、橡胶气囊、PDC阀、缓冲块、活塞、密封盖、上盖板总成、波纹管等零部件；橡胶空气弹簧包含橡胶气囊、金属压制件等零部件；空气供给单元包含压缩机总成、温度传感器、气动弹簧、气动排气阀等零部件。
二、结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配
根据公开信息，Rivian于2021年首次交付R1S和R1T两种车型，2021年生产1,015辆，交付920辆；2022年生产24,337辆，交付20,332辆。若以其生产及交付数量的差额作为整车库存数量，截至2021年、2022年末，其整车库存数量分别为95辆、4,100辆。
鉴于：（1）普拉尼德向Rivian销售的主要产品根据其生产阶段的不同，分别分布在其原材料、在产品、半成品、产成品库存数量中，仅按照整车交付数量和生产数量的差额作为库存数量分析可比性较差；（2）Rivian未披露2022年1-10月整车的生产数量和交付数量；（3）普拉尼德作为Rivian的供应商，相比较销售数量，Rivian的生产数量与普拉尼德对其销售数量关联性更高；（4）普拉尼德产销量基本接近；（5）普拉尼德向Rivian销售的商品从发货到到货之间约有10周（70天）的海运在途时间。
经测算，普拉尼德向Rivian销售的主要产品数量与Rivian生产数量的差额主要是运输在途时间和备货因素导致，具体分析如下：
实际销售数（件）① 与整车配比率② 折合整车数量（辆）③=①/② 整车生产量（辆）④ 在途运输数量（辆）⑤ 生产备货采购量（辆）⑥=④+⑤ 差异量（辆）⑦=③-⑥ 差异率（%）⑧=⑦/⑥
注：上表中“⑤在途运输数量”系根据Rivian2022年1月1日至3月14日（Rivian按周排产，2022年1月1日至3月14日共73天）排产计划确定。
实际销售数（件）① 与整车配比率② 折合整车数量（辆）③=①/② 整车生产量（辆）④ 在途运输数量（辆）⑤ 生产备货采购量（辆）⑥=④+⑤ 差异量（辆）⑦=③-⑥ 差异率（%）⑧=⑦/⑥
注：上表中“①实际销售数”系普拉尼德向Rivian销售的2022年度数量（其中11-12月普拉尼德向Rivian销售电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元分别为16,558件、14,480件、7,104件）；“⑤在途运输数量”系根据Rivian2023年1月1日至3月13日（共72天）排产计划确定。
理论上，若Rivian按照10周运输周期一次足额备货，上表中“③折合整车数量”应与“⑥生产备货采购量”一致，但具体执行时会因为Rivian实际订单周期、订单数量、实际在途运输时间等原因而存在差异。经以上测算，普拉尼德销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧“⑦差异量”较小，具有匹配性。空气供给单元“⑦差异量”较大，系因Rivian实际下达订单数量较多，经向Rivian了解，截至2023年2月24日，Rivian空气供给单元库存数量22,113件，已覆盖普拉尼德向其多售出的数量。
综上所述，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与 Rivian整车生产数量具有匹配性；空气供给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因 Rivian出于自身备货需求增加采购所致。
三、结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客户Rivian实现销售收入的真实性
根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种情形。同时，普拉尼德账面平均单价以英镑计价，合同单价以美元计价，为便于对比分析，按相应期间英镑兑美元的平均汇率换算后，账面单价与合同单价对比如下：
注：上表中存在同一期间多种价格的主要原因是：（1）相关合同及补充合同对价格进行了若干次调整；（2）价格因R1T、R1S适用型号不同而存在差异；（3）价格因主要产品是否包含组件而存在差异。
由上表可知，各主要产品账面平均单价与合同单价差异较小，差异略大的情况主要集中在2021年量产前，是由于2021年初部分销售价格系按照2020年小批量试生产阶段的单价执行所致。
“二、结合第（1）问的答复以及 Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与 Rivian整车产销量是否匹配”的回复中已对普拉尼德对Rivian的销售数量进行分析，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的空气悬架系统主要产品产销量与Rivian整车生产数量具体匹配性。
综上所述，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与 Rivian整车生产数量具有匹配性；空气供给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因 Rivian出于自身备货需求增加采购所致。同时，账面平均单价与合同单价差异较小。由此，普拉尼德向Rivian实现的销售收入具有真实性。
四、说明普拉尼德是否存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称《重组办法》）第十一条第（三）项的规定。
（一）普拉尼德向Rivian的销售由Rivian自主提货签收后确认收入，普拉尼德无法单方面压货
普拉尼德根据Rivian的订单安排生产，生产完成后普拉尼德与Rivian确认发货商品的型号和数量，Rivian将商品的型号与数量告知其委托的物流公司，并由物流公司安排司机到普拉尼德仓库提货。因此，普拉尼德系根据Rivian的订单要求向Rivian供货，并由 Rivian自行提货。普拉尼德向Rivian销售的货物按EXW方式结算，即普拉尼德于Rivian或Rivian授权方在普拉尼德仓库提货并签收时确认收入，故不存在普拉尼德向Rivian压货以提高报告期业绩的情况。
（二）收益法评估中预测的销售收入主要依据Rivian的排产计划，与普拉尼德报告期历史业绩无直接关联
本次中企华中天评估采用收益法和市场法对普拉尼德进行评估，并最终采用收益法结果。采用收益法预测其销售收入时，系根据Rivian的排产计划以及协议约定的销售单价确定，与报告期内普拉尼德已实现的业绩无直接关联。具体预测情况如下：
同时本次评估在盈利预测时，考虑到 Rivian的产能释放可能需要一定的时间，因此按照谨慎性的原则，在Rivian的排产计划的基础上考虑了一定的折扣，本次盈利预测时实际采用的产量如下：
根据 Rivian向普拉尼德提供的排产计划，其 2022年度的生产计划为24,011.00辆，实际生产24,337.00辆，已完成排产计划，因此，Rivian向普拉尼
德提供的排产计划具有可实现性。根据普拉尼德提供的订单统计，截至评估基准日，普拉尼德在手订单金额合计10,907.56万英镑，依据交付周期分析可得，在手订单2023年交付金额为10,416.68万英镑，占2023年预测收入9,449.93万英镑的110.23%。因此，从Rivian 2022年度实际生产与计划生产对比情况以及普拉尼德在手订单金额与预测收入的对比情况两方面来看，评估对普拉尼德未来销量预测均具备合理性。
根据普拉尼德与Rivian签订的《开发、生产和供应协议》，各产品的价格在2022-2024将随着产量的上升而有所下降，到2025-2028年价格基本保持不变，因此本次评估盈利预测对未来年度的产品价格根据《开发、生产和供应协议》的约定进行预测具备合理性。
综上所述，普拉尼德不存在向 Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，普拉尼德的评估及定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（三）项的规定。
1、公司说明的Rivian每辆整车与普拉尼德主要产品的匹配数量与实际情况相符；
2、考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向Rivian销售的电子复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与 Rivian整车生产数量具有匹配性；空气供给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因 Rivian出于自身备货需求增加采购所致；各主要产品账面平均单价与合同单价差异较小；
3、报告期内，普拉尼德不存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，普拉尼德的评估及定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（三）项的规定。
关于标的资产主要客户及供应商依赖。报告书显示，普拉尼德报告期内于2022年1-10月首次扭亏为盈、经营活动产生的现金流量净额首次由负转正，净资产2022年10月末首次由负转正。普拉尼德对Rivian销售收入占营业收入比例报告期内由14.31%上升至91.83%，向第一大供应商 Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo（以下简称“Tenneco”）采购金额占采购总额比例由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供应商，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定。2022年1-10月随着Rivian产量增加，Rivian调减了普拉尼德当期电子复合减震器及其组件的销售单价，但同期主要原材料采购价格与往年基本持平。
报告书还显示，普拉尼德与Rivian签署的协议约定，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。你公司通过访谈和邮件向Rivian汽车底盘部首席采购经理确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。
公开资料显示，Rivian2021年前未有营业收入，2021年及2022年分别亏损298.89亿元、470.25亿元，经营活动现金净流出167.17亿元、351.85亿元，且其管理层预计2024年前不会盈利。与空气悬架市场主要供应商大陆集团、威巴克、Firestone等公司相比，普拉尼德市场占有率较低。
此外，你公司在报告书中标的资产估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析存在明显错误。
（1）说明Rivian是否是普拉尼德OEM市场唯一客户，结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力，并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正（如适用）；
（2）说明普拉尼德与Rivian汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如有），对Rivian采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性；
（3）结合Rivian近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，说明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若 Rivian未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险；
（4）结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是否符合《重组办法》）第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。
一、说明Rivian是否是普拉尼德OEM市场唯一客户，结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力，并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正（如适用）；
（二）结合普拉尼德主要供应商由Rivian指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力
报告期内，普拉尼德供应商中，由客户指定的仅 Tenneco Automotive Eaterneurope SP Zoo（以下简称“天纳克”）一家。根据Rivian与普拉尼德、DRiV Automotive Inc（天纳克子公司，以下简称“德雷威”）三方签订的《DIRECTED BUY AGREEMENT》（以下简称“《定向采购协议》”），Rivian指定普拉尼德向德雷威采购其定向组件。后续普拉尼德根据Rivian指定向天纳克下达订单。
汽车零部件行业基于行业本身的生产复杂性及专业化特征，为保证其整车产品质量和零部件供应的安全性与稳定性，整车厂往往会要求一级供应商向指定的供应商采购特定规格子件，由一级供应商加工成总成件后销售至整车厂商。客户指定供应商，以及与指定供应商指定价格符合行业惯例。具体情况如下：
华达科技（603358.SH） 部分主机厂商（如广汽乘用车、东风本田汽车等）出于保证产业链合作、质量稳定等方面的考虑，往往要求上游零部件厂商实施车用板材的定点采购，其同时会直接指定合同价格、期限和供货方式等合同条款，此类定点供应商有广州广汽宝商钢材加工有限公司、武汉本田贸易有限公司等。汽车零部件行业中主要客户（整车厂）与主要供应商存在指定供货关系较为常见，主要原因有质量要求、客户认证需要、发挥集中采购优势等。
无锡振华（605319.SH） 公司在获得整车制造商订单后，会同时收到整车制造商对于材料供应商和材料规格的要求。 公司分拼总成加工业务主要原材料为冲压零部件，由整车制造商指定的零部件供应商向公司供货，冲压零部件的价格由整车制造商直接和材料供应商协商确定，并通知公司执行，公司仅负责从供应商采购并向供应商支付货款，不参与该部分原材料的定价过程。
常青股份(603768.SH) 公司客户为整车厂商，对整车的质量、安全指标等要求较高，为确保使用的汽车总成件质量符合标准，会指定外协件的供应商。指定采购外协件的价格由整车厂商直接和外协件供应商协商确定，并通知公司执行，公司仅负责从指定供应商采购并向其支付货款，不参与外协件的定价过程，公司亦不从指定外协件销售采购过程中赚取差价，公司指定采购外协件价格具备公允性。
神通科技(605228.SH) 在汽车零部件行业，整车厂一般对零部件供应商的供货体系、供货内容和价格实行全面控制， 一级配套商需要向整车厂指定的二级配套商按照约定的价格或价格区间采购相关零部件产品。
根据《定向采购协议》约定，定向组件的定价由Rivian与德雷威协商确定，并根据钢、铝、铜价格指数（指数变动±10%，参照伦敦金属交易所指数）及汇率波动（±10%）情况进行调整，采购定价具有公允性。
根据Rivian与普拉尼德于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》通用条款第3条约定：“除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三（3）年内，此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七（7）年内此类产品的价格进行真诚的协商，该价格应达到或低于向其他客户收取的此类（或类似）部件的最低价格。”由此，普拉尼德与Rivian之间的销售价格系由双方协商确定，而非由Rivian单方面决定。
上述《开发、生产和供应协议》中对Rivian量产前后的销售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性。2021年12月，由于Rivian变更了产品设计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格基础上略作上调。
因此，普拉尼德向第一大供应商采购的价格系 Rivian与其指定供应商协商确定，普拉尼德对主要供应商的议价能力较弱，但采购定价设置了根据市场原材料价格变动的调整机制，具备公允性。普拉尼德向Rivian销售的价格，系与Rivian共同协商的结果，且普拉尼德为其空气悬架系统唯一供应商，故普拉尼德对下游客户具备一定的议价能力。
3、就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正
公司已在《重组报告书》中“第六节 目标公司评估情况”之“四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）重要参数变动的敏感性分析”进行更正，具体如下：
（1）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降10%，次年销售价格在上一年90%价格的基础上再下降10%，以后年度以此类推，则销售价格变动对评估值影响结果如下：
销售价格变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
（2）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降10%，并在以后年度保持该价格不再持续下降，则销售价格变动对评估值影响结果如下：
销售价格变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
原材料价格变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
折现率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
二、说明普拉尼德与Rivian汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如有），对Rivian采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性
普拉尼德与Rivian于2021年2月签订《开发、生产和供应协议》，前述协议未约定协议期限和终止时间。主要条款如下：
普拉尼德（《开发、生产和供应协议》称为“卖方”）根据Rivian（《开发、生产和供应协议》称为“买方”）规定的技术要求为买方R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。
卖方应根据买方的规定和技术要求，开展生产产品所需的所有工程、设计和开发工作（以下简称“ED&D工作”）。买方将向卖方支付的ED&D工作总成本不得超过1,654,334.00美元。
卖方应遵守合同中规定的所有质量流程、技术要求和规范，以及买方合理传达的其他要求。产品应符合参考的设计和图纸（包括其中包含的任何技术要求和规范），且在开发工作过程中可能会发生进一步的设计变更。适用于产品的最终设计和技术要求应由买方最终发布。
卖方应生产或采购制造产品所需的模具。买方将向卖方支付的模具总成本不得超过2,492,000.00美元，该总额可根据买方要求的工程变更进行调整。
该条款项下列举了买方采购的各零部件代码及不同时间段的单价，付款条件为开票后45天并且约定后续可能会提升至开票后60天；交货条件为卖方工厂（FCA：货交承运人（指定地点））。另在此条款项下约定了汇率波动（美元与英镑）的调价机制。
除上述主要条款外，《开发、生产和供应协议》同时约定了Rivian开发项目预计成功时间、项目取消或终止事项及R1T和R1S未来2021年-2028年的预测数量。
Rivian底盘采购经理（Purchasing Group Manager, Chassis）Aria Kashani为Rivian底盘采购部门负责人，负责Rivian底盘相关零部件的采购，由其代表Rivian与普拉尼德洽谈对接空气悬架系统产品采购事宜，其邮件回复不会因控制权变更而终止供货协议具有一定约束力。
普拉尼德与Rivian合作开发R1T、R1S空气悬架系统，并于2020年实现小批量供货，2021年下半年实现量产。根据双方于2021年2月签订的《开发、生产和供应协议》约定，普拉尼德将根据Rivian规定的技术要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。普拉尼德主要客户具备可持续性，丧失主要客户的可能性较小，具体说明如下：
汽车零部件行业基于行业本身的生产复杂性及专业化特征，为满足整车厂对服务质量的严格要求，形成金字塔式的多层级供应商体系结构，即供应商按照与整车厂之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构，一级供应商直接为整车厂供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系，二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品。因此，整车厂对其一级供应商有着极其严格的资格认证及考核，零部件供应商需要满足汽车整车厂的特殊标准和要求，具备其认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要1-2年的时间，经考核合格后最终进入整车厂的一级供应商名单。因此整车厂与一级供应商合作关系一旦确立，便会形成了长期合作，在相关车型的生命周期内会保持持续稳定的合作。
普拉尼德具备空气悬架系统集成开发能力，与 Rivian合作设计研发空气悬架系统，Rivian于2020年实现小批量试产，2021年下半年实现量产。普拉尼德为Rivian提供的空气悬架系统研发周期较长，技术壁垒较高，并非内饰、座椅等可替代性较高的配件。Rivian替换或增加供应商成本较大、周期较长，加之目前普拉尼德是 Rivian空气悬架系统的唯一供应商，其对普拉尼德也存在一定程度的依赖，不会轻易终止与普拉尼德的采购交易。
根据 Rivian与普拉尼德签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德根据Rivian规定的技术要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。自双方合作至今，普拉尼德的产品开发、组装生产、技术服务能力，以及稳定的产品质量均得到了Rivian的认可。报告期内Rivian回款及时，主要产品平均退货率不到0.5%，双方始终并将继续保持持续稳定的合作关系。
综上所述，普拉尼德与Rivian的供货协议无明确终止期限，普拉尼德将根据Rivian规定的技术要求为R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。虽然采购经理关于控制权变更对供货协议影响的邮件回复约束力有限，但双方已通过相关协议确认原协议继续有效。同时，基于汽车制造行业惯例和双方良好的合作基础，普拉尼德主要客户具有可持续性，本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性较小。
三、结合Rivian近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，说明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若 Rivian未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险
（一）Rivian近年的财务状况和经营成果及管理层预测不会影响其持续经营能力
1、Rivian财务状况和经营成果以及管理层的未来预测与新兴新能源汽车公司情况相仿
新能源汽车行业属于近年来发展的新兴市场，中国属于该行业发展较为迅速的国家之一。对比国内主要新兴的新能源汽车品牌，均存在量产以后随着产品交付数量提升导致营业收入不断增长，但净亏损逐年增加的情形，具体如下：
量产第三年 量产第二年 量产第一年 量产第三年 量产第二年 量产第一年 量产第三年 量产第二年 量产第一年
3、Rivian、小鹏、理想分别于2021年、2017年、2019年下半年逐渐开始量产，因此在上表中分别取其2022年、2018年、2020年作为各自量产第一年；蔚来于2018年上半年量产，取其2018年为量产第一年。
因此，Rivian量产后营业收入不断增长，净利润持续为负、经营活动现金流量净额为负，以及管理层预测的2024年前（量产后3年内）不会实现盈利与新兴新能源汽车公司状况相仿。
根据Rivian2022年年报，Rivian于2021年5月获取7.5亿美元的循环信贷额度，截至2022年12月31日，前述信贷额度仍有3.43亿美元尚未使用，且其现金及现金等价物金额为115.68亿美元，整体而言资金充足，能够在一定程度上满足其将来的运营需求。且自Rivian量产以来，其产量、交付量及营业收入持续增长：
因此，基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及Rivian自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、经营成果和管理层预测不会影响其持续经营能力。
根据中国汽车工业协会统计，2022年汽车产销分别完成 2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势。其中新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。伴随着国家与地方政策的大力扶持、行业本身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力，特别是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》的大力推动下，2023年中国新能源汽车行业有望继续实现稳健发展。新能源汽车的强劲发展势头为公司新能源汽车产品比重持续提升的战略目标提供了良好的市场机遇。总体而言，新能源汽车销量在所有汽车销量占据的比例处于逐年稳步提升的态势，市场空间广阔。
2018年7月，英国政府颁布了《零排放之路（The Road to Zero）》战略，目标为减少英国公路上已有车辆的碳排放，推动零排放乘用车、货车和卡车的使用，并在低排放乘用车购买补贴、提出停止传统汽油、柴油车（包括乘用车和厢式轻型货车）的新车销售时间表等方面提高英国汽车业的竞争力。
2022年8月，美国国会通过《2022年通胀削减法案》，规定美国的电动汽车税收抵免将于2023年1月续签，直至2032年底。购买售价55,000美元以下的乘用车，以及售价在80,000美元以下的货车、SUV和皮卡车可获得7,500美元的税收抵免。
2022年10月，欧盟委员会、欧洲议会和各成员国达成协议，同意到2035年，欧盟范围内销售的所有新的小型汽车和轻型商用车的碳排放降为零。
目前，世界多地政府已相继出台新能源汽车转型计划，为新能源汽车的发展提供了政策支持。
1 《中国制造2025》 国务院 2015年 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》 国家发改委 2017年 新能源汽车产业属于我国战略性新兴产业重点产品。
3 《汽车产业中长期发展规划》 国家发改委、工信部、科技部 2017年 力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列；关键技术取得重大突破；全产业链实现安全可控；中国品牌汽车全面发展；新型产业生态基本形成；国际发展能力明显提升；绿色发展水平大幅提高；完善创新体系，增强自主发展动力；强化基础能力，贯通产业链条体系；突破重点领域，引领产业转型升级；加速跨界融合，构建新型产业生态；提升质量品牌，打造国际领军企业；深化开放合作，提高国际发展能力。
4 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 国家发改委 2019年 空气悬架、电控智能悬架属于鼓励类产业。
5 《新能源汽车产业发展规划（ 2021—2035年）》 国务院 2020年 坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。
6 《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 国家发改委、科技部、工信部等部委 2020年 调整国六排放标准实施有关要求；完善新能源汽车购置相关财税支持政策；加快淘汰报废老旧柴油货车；畅通二手车流通交易；用好汽车消费。
综上所述，普拉尼德对单一客户依赖将会对其持续经营能力形成重大影响，但基于新能源汽车行业受各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市场空间广阔。同时，Rivian自量产以来产销情况持续增长，资金较为充裕，因此其近期财务状况和经营成果及管理层未来预测不会对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
依托在空气悬架系统多年以来积累的系统集成、技术开发与生产组装能力，以及在新能源汽车领域获得的宝贵的设计经验和技术服务经验，普拉尼德在维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系统，继续开拓新的优质客户和新的销售区域。虽然Rivian是普拉尼德的第一大客户，但并不是唯一的OEM客户，普拉尼德将继续不断扩展新的客户和销售市场以逐步降低对Rivian的依赖程度。
本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司子公司，上市公司多年经营精密结构件的制造，拥有众多汽车领域的知名客户，在资源、渠道、资金等方面能够与普拉尼德形成互补，同时结合普拉尼德多年积累的技术开发和生产组装经验，使得双方可以充分发挥协同效应，进而逐步降低客户集中度。
综上所述，普拉尼德将通过以上措施逐步降低对Rivian的依赖，但若Rivian未来陷入经营困难，而普拉尼德未能及时拓展新的客户和销售市场，并获取足够数量订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（二）客户集中度较高的风险”中进一步提示风险“Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。”。
四、结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。
基于新能源汽车发展受到各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市场空间广阔，Rivian作为新兴新能源汽车厂商，虽然在量产初期的财务状况和经营成果不甚理想，但其产销量和收入仍呈现上涨趋势，具备一定持续经营能力。普拉尼德与Rivian合作开发空气悬架系统，2021年下半年实现量产，目前已成为其空气悬架系统唯一供应商。基于汽车制造行业整车厂与一级供应商之前的合作模式，以及双方签署的长期供货合同，普拉尼德将在其R1车辆生命周期内与其保持持续稳定的合作关系，能够保证普拉尼德经营业绩持续稳定的增长，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。虽然个别组件由 Rivian指定的供应商提供，但其采购价格系市场公允价格，且交易模式符合行业惯例，不会对普拉尼德业绩造成重大不利影响。
通过本次交易，普拉尼德将成为上市公司的控股子公司，能够进一步提高上市公司的资产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。
1、Rivian不是普拉尼德OEM市场唯一客户。普拉尼德对于由客户指定的供应商议价能力较弱，但对上游客户具有一定议价能力；
2、上市公司已经在《重组报告书》中就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正；
3、上市公司回复中与Rivian供货协议的期限及主要条款与《开发、生产和供应协议》相符。就控制权变更对协议的影响，虽然获得Rivian采购经理进行访谈和邮件确认约束力有限，但鉴于后续Rivian签署相关协议确认双方合作关系，同时结合整车厂与一级供应商之间的合作模式、Rivian与普拉尼德之间良好的合作关系、普拉尼德目前系Rivian空气悬架系统唯一供应商等因素，普拉尼德与主要客户 Rivian的合作具有可持续性，本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性较小；
4、普拉尼德对单一客户依赖将会对其持续经营能力形成重大影响，但基于新能源汽车行业受各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市场空间广阔。同时，Rivian自量产以来产销情况持续增长，资金较为充裕，因此其近期财务状况和经营成果及管理层未来预测不会对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。如果Rivian未来陷入经营困境，将会对普拉尼德经营能力造成重大不利影响，对此，上市公司已在《重组报告书》中提示风险；
5、本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。
关于标的公司主要客户产品召回。公开资料显示，Rivian于2023年2月28日表示，将召回12,716辆汽车，以修复座椅故障传感器问题，召回范围近89%；2022年10月7日，Rivian表示正在召回其生产的几乎所有车辆，原因是车辆前悬架上的紧固件松动；2022年5月，Rivian因安全气囊问题召回502辆电动皮卡；2022年9月，Rivian因前排座椅安全带问题召回207辆汽车。
（1）说明Rivian2022年10月车辆前悬架紧固件松动召回事件是否涉及普拉尼德向其供货的产品，如是，说明普拉尼德计提预计负债的情况及对交易作价的影响（如适用）；
（2）结合普拉尼德单一客户依赖情况，说明其主要客户Rivian连续多次的召回事件是否对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
一、说明Rivian2022年10月车辆前悬架紧固件松动召回事件是否涉及普拉尼德向其供货的产品，如是，说明普拉尼德计提预计负债的情况及对交易作价的影响（如适用）。
根据上述公告表述，导致召回的零部件为“连接前上控制臂和转向节的紧固件”。前上控制臂的作用为传递车轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行驶；转向节的是汽车转向桥中的重要零件之一，能够使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶方向。上述零部件均与空气悬架系统无关。
因此，Rivian2022年10月导致召回的零部件为“连接前上臂和转向节的紧固件”，与普拉尼德向其销售的空气悬架系统无关。
二、结合普拉尼德单一客户依赖情况，说明其主要客户Rivian连续多次的召回事件是否对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
2020年度、2021年度、2022年1-10月，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为710.21万元、5,677.31万元、38,914.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.31%、56.74%、91.83%，随着对Rivian销售占比的不断提高，普拉尼德持续经营能力在较大程度上受到 Rivian经营状况的影响。但是Rivian连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响，具体说明如下：
根据Rivian提供的排产计划及公告的2022年第四季度股东函，其2022年度生产计划数量为24,011辆，实际产量为24,337辆，实际交付20,332辆，实现当年排产计划。
Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。Rivian在其官网公告称，其预计于2024年启用的乔治亚州新工厂雇佣7,500名工人，该工厂未来的年产量最多可达40万辆。
根据Rivian2022年年报，Rivian于2021年5月获取了7.5亿美元的循环信贷额度，截至2022年12月31日，前述信贷额度仍有3.43亿美元尚未使用。同时，其现金及现金等价物金额为115.68亿美元，占总资产的比例为64.71%。整体而言资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。
根据汽车制造行业惯例，整车厂对一级供应商有着极其严格的资格认证及考核，一旦被纳入整车厂的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系。普拉尼德作为具备空气悬架系统集成开发能力的供应商，基于多年积累的技术开发和生产组装经验，与Rivian共同开发完成R1T与R1S空气悬架系统，成为其空气悬架系统的唯一供应商，并将在前述车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。普拉尼德与Rivian建立了长期稳定的良好合作关系。
悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应质量要求也较高。普拉尼德生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德通过全面的检测手段（包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试等）保证其产品质量系统的持续改进和产品质量的稳定性。报告期内普拉尼德向 Rivian销售的主要产品平均退货率不到0.5%。Rivian多次召回事件均不涉及普拉尼德对其销售的产品，不会影响普拉尼德与Rivian之间良好的合作关系。
综上所述，综合Rivian的持续经营能力、双方稳定及良好的合作关系、普拉尼德产品质量稳定性等因素，Rivian连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
2、综合Rivian的持续经营能力、双方稳定及良好合作关系、普拉尼德产品质量稳定性等因素，Rivian连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
关于标的公司营业成本和材料采购。报告书显示，报告期电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件合计占普拉尼德主营业务成本的比重分别为66.51%、80.00%、92.30%。材料采购方面，主要原材料有DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成、COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成、PISTON-活塞、RUBBER橡胶等。
根据普拉尼德采购订单、入库单、实物照片等资料，普拉尼德采购的DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成和COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成均为单个整体零部件，不涉及多个零部件的组装，因此无法进一步拆解其原材料构成及具体金额。
报告期内DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成主要供应商及历年采购金额如下：
（2）普拉尼德向Aod Autoparts Shanghai Co Ltd采购的阻尼器总成主要用于生产AM市场客户需求的电子复合减震器，因报告期内优先满足Rivian产品的生产，导致AM市场销售下降，相应的采购额逐年下降。
报告期内COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成主要供应商及历年采购金额如下：
报告期内，普拉尼德向AMK采购的压缩机总成主要用于OEM市场的空气供给单元产品的生产，向浙江大知采购压缩机总成主要用于AM市场的空气供给单元产品的生产。随着普拉尼德对Rivian的销售规模不断增长，其对AMK的采购金额逐年增长，向浙江大知的采购金额波动下降，符合公司业务发展趋势。
报告期内，为普拉尼德提供活塞的供应商较为稳定，除因销售产品型号变化等原因发生个别供应商和金额变化外，总体而言未发生重大变化。
综上所述，除因随着Rivian开始量产而新增加了供应商天纳克，并随着普拉尼德销售快速增长而为报告期的重要供应商外，普拉尼德采购主要原材料的供应商较为稳定，未发生重大变化。
关于标的公司评估情况及少数股权收购。报告书显示，评估基准日普拉尼德股东全部权益收益法估值6.71亿元，评估增值6.36亿元，增值率1,835.19%。收益法评估自由现金流预测中营业收入预测、净利润预测、自由现金流量预测数据经汇率换算后与普拉尼德报告期对应历史财务数据对比如下表所示：
最近三年，普拉尼德多次股份转让及增资价格均为1英镑/股，而本次交易作价约为82.33英镑/股。
报告书还显示，业绩承诺期届满后，你公司或子公司、交易对方或其子公司均有权提出由你公司或子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德股权，估值按照发出少数股权收购请求上一年度普拉尼德经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过 2,662 万英镑，估值上调6,000万元。若实施少数股权收购且普拉尼德未分配利润超过营业收入20%与2,420万英镑的孰高值，交易双方同意将超出目标未分配利润的部分进行利润分配。
（1）补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及Rivian未来排产计划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、公允性；
（2）说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨大的原因及合理性；
（4）说明少数股权收购中按净利润的8倍市盈率估值的确定依据及合理性，未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现净利润进行估值上调的确定依据及合理性；
（5）说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目前确定的估值方法届时是否需要调整及理由；
（6）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资金需求；
（7）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问题（1）（2）（4）（5）进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。
一、补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及Rivian未来排产计划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、公允性
公司已在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”中补充披露收益法评估中销售价格预测数据：
“对于向Rivian销售产品的销售价格，普拉尼德在2021年底与Rivian重新签订价格协议。同时根据普拉尼德与Rivian在2021年2月签订的《开发、生产和供应协议》，电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元及组件、储气罐类产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，到2024年之后保持稳定。对于储气罐产品，普拉尼德从2023年起将不再销售给Rivian，因此自2023年起不再将储气罐产品纳入预测范围。本次评估对于Rivian的销售产品根据签订的价格协议同时考虑《开发、生产和供应协议》中相应产品的降价趋势进行预测，对向Rivian销售产品的具体销售价格预测如下：
对于售后市场的客户，经分析其历史年度产品价格波动较小，因此对售后市场未来年度销售价格根据2022年1-10月产品的平均价格进行预测如下：
从上表可以看出，普拉尼德历史年度各产品销售数量和销售金额均有较大幅度增长。
截至评估基准日，普拉尼德在手订单金额合计10,907.56万英镑，通过对交付周期的分析，在手订单中2023年度交付订单金额为10,416.68万英镑，占2023年预测收入9,449.93万英镑的110.23%，说明普拉尼德在手订单较为充足。
（1）业务模式特点决定客户集中度较高。普拉尼德目前着重发展OEM市场，在该模式下，整车制造商对汽车零部件制造企业管理较为严格，零部件制造企业需要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要1-2年的时间，最终进入整车厂的合格供应商名单。因此整车厂与零部件供应商合作关系一旦确立，便形成了长期合作的战略格局。
（2）处于发展战略转型阶段导致对单一客户集中度较高。普拉尼德发展前期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向OEM市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。
因此，普拉尼德对 Rivian的依赖现状是汽车制造行业业务模式和普拉尼德自身发展阶段共同决定。虽然普拉尼德对Rivian存在单一客户依赖的现状，但基于汽车制造行业业务模式和双方长期稳定的供货关系，普拉尼德与 Rivian的合作具有可持续性。
（1）维护现有客户的稳定性。基于汽车行业的特性，零部件制造企业在经过严格的资格认证并进入整车厂的合格供应商名录后，就会与其形成较为稳固的长期合作关系。普拉尼德将通过优质的产品质量和技术服务维持现有客户的稳定性。
（2）积极拓展新的优质客户和新的销售市场。依托在空气悬架系统多年以来积累的技术开发与生产组装能力，以及在新能源车领域获得的宝贵的设计经验和技术服务经验，标的公司维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系统，继续开拓新的优质客户和新的销售区域。
通过与 Rivian的合作，能在一定程度上吸引其他新能源整车厂对普拉尼德的关注。同时，普拉尼德已于2023年1月与上市公司合资设立普莱德汽车，拟将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，积极拓展中国市场客户。
因此，虽然普拉尼德对Rivian形成一定依赖，但是基于汽车制造行业业务模式和双方长期稳定的供货关系，普拉尼德与Rivian的合作具有可持续性，同时普拉尼德也在积极拓展新的客户和新的销售市场以逐步减少对Rivian的依赖。
空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发时间较早，大陆、威巴克、AMK等公司已占有较大的空气悬架市场份额。其中，大陆集团的CairS空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接国内商用车空气悬架配套；AMK在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，同时具备供气系统集成能力。
普拉尼德作为较早掌握空气悬架设计、生产的企业，在空气悬架领域已积累大量的技术经验，能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。
同时本次评估在盈利预测时，考虑到Rivian的产能释放可能需要一定的时间，因此按照谨慎性的原则，在Rivian的排产计划的基础上考虑了一定的折扣，本次盈利预测时实际采用的产量如下：
根据公开资料显示，Rivian从2021年开始量产以来，受到北美客户的欢迎。随着 Rivian伊利诺伊州Normal工厂产能的提升以及乔治亚州新工厂的建设，Rivian预计产能将有较大的提升，结合Rivian的积压订单数量及产能提升情况，Rivian的排产计划具有合理性及可实现性。随着Rivian汽车的产量的增长，将带来普拉尼德产品销量的大幅度增长。
结合上述分析，普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订单较为充足，与Rivian已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户Rivian的未来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供保障。
本次评估采用了收益法确定普拉尼德评估价值，在收益法预测中，通过对普拉尼德历史业绩情况、在手订单情况、主要客户的排产计划进行分析，结合普拉尼德业务模式、竞争优势，确定预测期收入具有可实现性，最终计算得出的评估价值具有合理性。
二、说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨大的原因及合理性
2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其持有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：
（1）Christopher Jonathan Davis时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其30,000英镑作为补偿，同时，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让协议，决定以每股1英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份。
（2）2019年初，Michael Canham为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有的普拉尼德全部股份以每股 1英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股1英镑的价格收购Michael Canham持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股1英镑的价格收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown持有的全部股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown同意以每股1英镑的价格将其持有的全部股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份。具体情况详见《重组报告书》“第四节目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。
2019年7月25日，为了对同一控制下主体重新进行业务定位，杭州万瑞将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给浙江大知。
2019年11月20日，为了对同一控制下主体重新进行业务定位，浙江大知将其持有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价格转让给香港万瑞。
2022年10月25日，为方便本次交易的推进并考虑香港万瑞未来的业务定位等因素，香港万瑞将其持有的普拉尼德975,000股A类股以975,000英镑的价格转让给香港大言。
2022年11月10日，为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，香港大言将其持有的243,750股A股以243,750英镑的价格转让给亚太科技。
上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体重新进行业务定位，以及本次交易目的而进行的转让，转让价格均为1英镑/股。
因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股增加至975,000股A类股，增加的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。
普拉尼德发展前期以AM市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向OEM市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，普拉尼德自2020年开始向Rivian供货，形成稳定的合作关系。自2021年以来，Rivian逐步开始量产并交付旗下车型。截至2021年12月31日，Rivian生产1,015.00辆，交付920辆；截至2022年12月31日，Rivian生产24,337辆，交付20,332辆。作为Rivian空气悬架的唯一供应商，Rivian销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，对未来的发展前景有了更加明朗的预期。
本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户 Rivian建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，导致估值较高。
综上所述，前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交易估值较前次交易存在较大增长具备合理性。
交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对少数股权的收购安排为双方达成的初步合意，但未对具体收购时间、少数股权交割条件、对价支付的方式和时间等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
参考《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，少数股权收购安排与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：
1、收购普拉尼德51%股权于2022年9月首次披露，于2023年3月10日签署正式交易协议，目前暂未完成交易；后续收购普拉尼德少数股权安排仅为双方达成的初步合意，未形成实际可执行的协议条款，具体收购时间存在不确定性，将在未来实际发生时签署正式协议。因此，两次交易非同时发生，是在没有考虑彼此影响的情况下作出的决策；
2、收购普拉尼德51%股权的商业结果为上市公司控股普拉尼德，普拉尼德控制权发生变化；收购普拉尼德少数股权的商业结果为上市公司收购少数股权，各项交易单独均能达成一项完整的商业结果；
3、根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易和收购少数股权交易没有互为条件，且少数股权收购仅达成初步意向，并未形成正式的可执行协议。相关交易发生时，需按照规定独立履行内部审批程序，各项交易的发生不取决于另一项交易的发生；
4、收购少数股权的安排仅为双方达成的初步合意，尚未确定最终交易价格，本次交易定价系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定，不存在与少数股权收购存在互相弥补收益的情况。
四、说明少数股权收购中按净利润的8倍市盈率估值的确定依据及合理性，未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现净利润进行估值上调的确定依据及合理性
根据上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于签署股权收购框架性协议的议案》，对普拉尼德股权初步估值为人民币66,500.00万元，与2022年度预计净利润5,000.00万人民币相比的市盈率为13.30倍，收购少数股权时的初步价格在本次收购初步估值市盈率的基础上考虑了一定折扣确定为 8倍市盈率。
1、从市场交易的角度来看，8倍市盈率是一个相对较低的估值水平，通过对近年度汽车零部件行业的收购案例进行分析如下：
从上表可以看出，收购对价相对历史最近一年净利润的市盈率平均值是16.94倍，中位值为9.01倍，均高于少数股权收购中初步确定的市盈率。
2、从估值的角度来看，假设业绩承诺期均实现业绩承诺，在业绩承诺期届满后，在普拉尼德经营情况不发生其他重大不利的情况下，在业绩承诺期届满时普拉尼德的预计估值不会低于本次估值加上期间净资产的增加（在不进行利润分配的情况下也即为此期间实现的净利润），具体为：
评估基准日估值 2022年11-12月预测净利润 2023年承诺净利润 2024年承诺净利润 业绩承诺期满后预计估值不低于
业绩承诺期届满后按上一年度净利润8倍市盈率的估值结果为10,164.00万英镑，低于业绩承诺期满后预计估值。
综上所述，少数股权收购初步确定8倍市盈率系交易双方协商谈判的结果，具有合理性，且处于较低估值水平，有利于保护上市公司利益。
少数股权收购中按净利润的8倍市盈率确定估值为初步确定的估值意向，未来实际收购时，交易各方将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。
由于普拉尼德在报告期内持续亏损，经营增长幅度较大，上市公司考虑到在业绩承诺期内普拉尼德累计实现净利润若达到2,662.00万英镑，超过承诺的净利润2,299.00万英镑（差额363.00万英镑），则说明普拉尼德经营情况达到了一个稳定盈利的状态，因此上市公司对少数股权收购的初步估值进行了上调。
在业绩承诺期届满后，若业绩承诺累计实现净利润达到2,662.00万英镑，与承诺净利润2,299.00万英镑相比实现比例为115.79%，假设每年实现比例相同，则2024年实现净利润为1,471.11万英镑，则考虑估值上调6,000万人民币后的估值为12,486.79万英镑（按基准日英镑兑人民币汇率8.3571计算），则实际市盈率为8.49倍，仍低于本次收购市盈率10.70倍，从市场角度看仍处于较低的估值水平，估值上调方案具有合理性。未来实际收购时，交易各方将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。
五、说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目前确定的估值方法届时是否需要调整及理由
在收购少数股权前强制分红条款将减少账面净资产，从而减少少数股权收购时的估值。
目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，未来实际收购时，交易各方将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。
根据交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定“标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的20%，且超过2,420万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的20%与2,420万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，各方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分配。”。
因此，交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少数股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求。
七、说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
根据《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定，非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。
企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述负债视为合并成本的一部分。
根据交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权。如交易方或其子公司发起少数股权收购计划，交易方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对乙方或其子公司设置任何业绩承诺。
此外，在各方同意上市公司收购少数股东股权时，估值按照发出少数股权收购请求时普拉尼德上一年度经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过2,662万英镑，估值上调6,000万元；如按照上述方式计算的普拉尼德100%股权整体估值超过160,000万元，则各方同意普拉尼德的100%股权整体估值按照160,000万元确定。
根据以上约定，交易各方对少数股权的收购安排仅为双方达成的初步合意，未对具体的股权收购比例、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。上市公司和交易对方均具有少数股权收购的提议权，但未约定收到提议方必须同意并接受提议的义务，且协议未就少数股权收购约定相应的违约责任。
综上所述，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对少数股权的收购安排仅为双方达成的初步合意，尚不具备达成正式协议的可执行条件，上市公司未因此“承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务”，因此公司未就本次交易中涉及的少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露收益法评估中销售价格预测数据等内容。此外，普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订单较为充足，与Rivian已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户Rivian的未来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供了保障。随着普拉尼德未来年度销售收入的持续增长，评估中盈利预测具有可实现性，估值具有合理性、公允性；
2、普拉尼德前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，并与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交易估值较前次交易存在较大增长具备合理性；
4、少数股权收购时，初步确定的价格在本次收购市盈率的基础上考虑了一定折扣确定为8倍市盈率，按8倍市盈率计算的初步估值低于业绩承诺期满后预计估值且为较低的市盈率，估值具有合理性。上市公司根据累计实现净利润情况进行上调是基于公司稳定经营能力角度考虑，估值上调后的估值倍数仍为较低的市场比率且低于本次收购时的市盈率倍数，具有合理性；
5、在收购少数股权前强制分红条款将减少账面净资产，从而减少少数股权收购时的估值。目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，在实际收购时，上市公司将根据相关法律法规规定，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格；
6、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定需在满足普拉尼德资金需求的前提下进行分红，因此少数股权收购前强制分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求；
7、根据交易各方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业务承诺期满后，就少数股权收购的具体安排尚需各方达成一致意见，公司未承担“不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务”，因此未就少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。
1.因交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少数股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求；
2.根据交易各方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业务承诺期满后，就少数股权收购的具体安排尚需各方达成一致意见，公司未承担无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，因此未就少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。
1、普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订单较为充足，与Rivian已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户Rivian的未来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供了保障。随着普拉尼德未来年度销售收入的持续增长，评估中盈利预测具有可实现性，估值具有合理性、公允性；
2、普拉尼德前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，并与Rivian合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交易估值较前次交易存在较大增长具备合理性；
3、少数股权收购时，初步确定的价格在本次收购市盈率的基础上考虑了一定折扣确定为8倍市盈率，按8倍市盈率计算的初步估值低于业绩承诺期满后预计估值且为较低的市场比率，估值具有合理性。上市公司根据累计实现净利润情况进行上调是基于公司稳定经营能力角度考虑，估值上调后的估值倍数仍为较低的市场比率且低于本次收购时的市盈率倍数，具有合理性；
4、在收购少数股权前强制分红条款将减少账面净资产，从而减少少数股权收购时的估值。目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，在实际收购时，上市公司将根据相关法律法规规定，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基。
