开云体育 开云平台开云体育 开云平台1. 《广州鲁邦通物联网科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鲁邦通物联网科技股份有限公司章程》的规定编制。

　　4. 本员工持股计划来源为公司定向发行的。本员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司；本员工持股计划以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司的形式设立。

　　5. 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1股公司，每份额的认购价格为人民币 54.25元（即对应公司为 54.25元/股）。本员工持股计划合计不超过 167,804份（对应公司 167,804股，占定向发行前公司股本总额的1.5172%），资金总额不超过 9,103,367.00元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。

　　6. 本员工持股计划的认购价格为 54.25元/股。本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、家庭收入、亲友借款和银行借款。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　7. 本员工持股计划的存续期为不超过 10年，自公司登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。本员工持股计划的锁定期为 36个月，自公司登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。

　　8. 参与本计划的员工通过有限合伙企业间接持有公司股份。持股平台采用自行管理的方式，公司将设置持有人会议作为持股平台的最高权力机构。持有人会议选举产生持有人代表，并授权持有人代表作为管理方，负责持股平台的日常管理事宜。

　　挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步完善公司治理体系，提升公司发展活力和整体效益，稳定和激发核心团队积极性和创造力，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

　　本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

　　本次员工持股计划合计参与人数共63人，合计持有份额共167,804份，通过持有合伙企业的合伙份额间接持有公司不超过167,804股，占公司发行前总股本的1.5172%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计63人，合计持有份额 167,804份，通过持有合伙企业的合伙份额间接持有公司不超过167,804股，占公司发行前总股本的1.5172%。

　　本计划最终认购份额及认购金额以相关定向发行实际发行数量以及本计划认购本次定向发行实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与比例以各自实际认购出资金额为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，由持有人代表大会决策处理，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

　　本员工持股计划的受让价格为 54.25元/股，与公司本次定向发行的其他者的认购价格一致，根据□每股净资产 □二级市场交易价格 □前次发行价格 □同行业公司市盈率 √前次增资价格，确定有效市场参考价为45.66元/股，受让价格相比有效市场参考价溢价18.81%。

　　[2022]号”标准无保留意见的审计报告，截至 2021年 12月 31日，归属于公司股东的净资产为 112,748,269.69元，归属于公司股东的每股净资产为 10.19元，基本每股收益为 2.42元。根据公司披露的 2022年半年报（未经审计），截至 2022年 6月 30日，归属于公司股东的净资产为 131,497,625.89元，归属于公司股东的每股净资产为 11.89元，基本每股收益为 1.69元。发行价格 54.25元/股，按照 2021年度归母净利润 24,430,483.84元计算对应的市盈率为 24.97倍。

　　发行人公开转让说明书披露的同行业可比公司为映翰通（688080）、瑞斯康达（603803）、星网锐捷（002396），根据Wind显示，截至2022年10月19日，上述公司市盈率情况如下：

　　2021年 12月，外部机构者广州开发区科金若时创业合伙企业（有限合伙）向公司增资，增资价格为45.66元/股。本次发行时间与前次增资时间间隔较短，故将前次增资价格作为有效市场参考价。

　　2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年半年度权益分派预案》，以公司现有总股本 11,060,200股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7.30元（含税）。此次权益分派属于现金分红，不涉及股本变更，已实施完毕。

　　综上所述，本次受让价格为54.25元/股，在有效市场参考价的基础上综合考虑了公司所处行业、业务增长等因素，定价公允，并与本次员工持股计划参加对象沟通协商后最终确定。本次员工持股计划的受让价格具有合理性。

　　挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步完善公司治理体系，提升公司发展活力和整体效益，稳定和激发核心团队积极性和创造力，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次定向发行募集资金的目的是为了满足公司日常经营需要，并非是以激励员工或获取职工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。本次受让价格高于公司2021年经审计的每股净资产和2022年半年报中未经审计的每股净资产，且高于前次增资价格，定价公允、具有合理性。因此，本次员工持股计划不适用《企业会计准则第11号—股份支付》准则的有关规定，不涉及股开云 开云体育份支付。”

　　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集并主持。持有人代表不能履行职务时，由全体持有人所持财产份额过半数同意选举的代表代为召集、主持持有人会议直至持有人代表可继续履行职务或持有人会议选举出新的持有人代表。

　　持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或举手表决；

　　持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；

　　每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参与持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3以上份额审议通过；

　　持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计；

　　持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议； 会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　鉴于本计划由公司自行管理，因此不对外聘请第三方专业机构进行管理，亦不发生管理服务费用支付事宜；本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生员工持股计划持有人代表。因此，不涉及其他管理委员会或其他管理机构。

　　（1） 持有人应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （2） 持有人应按照本计划以及公司的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；

　　技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；企业管理 咨询；以自有资金从事活动。

　　21位参与对象（含执行事务合伙人黄章良）已签署《广州鲁诚科技技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙协议主要条款如下：

　　（4） 合伙人入伙：新合伙人入伙，应经普通合伙人同意，依法订立书面入伙协议。在不影响有限合伙人财产份额及未变更本合伙协议除财产份额条款以外的其他条款的情况下，新合伙人仅需与普通合伙人订立入伙协议或签订财产份额变更协议，而无需全体合伙人签字。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（5） 合伙人退伙：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。开云 开云体育官网合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；企业管理

　　43位参与对象（含执行事务合伙人黄章良）已签署《广州鲁达科技技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙协议主要条款如下：

　　（4） 合伙人入伙：新合伙人入伙，应经普通合伙人同意，依法订立书面入伙协议。在不影响有限合伙人财产份额及未变更本合伙协议除财产份额条款以外的其他条款的情况下，新合伙人仅需与普通合伙人订立入伙协议或签订财产份额变更协议，而无需全体合伙人签字。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（5） 合伙人退伙：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的的转让做出限制性规定，导致标的无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因流动性不足等市场原因导致标的未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照员工持股计划规定的程序延长。员工持股计划的存续期届满前 2个月或发生上述需延长存续期的情形时，经持有人会议所持 2/3以上份额同意，由公司董事会提交股东大会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　员工持股计划的存续期届满后如不延长则自行终止。员工持股计划限售期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金且持有公司的全部出售完毕时，员工持股计划可提前终止。除前述自动终止外，存续期内，员工持股计划的终止、提前终止应当经全体持有人所持 2/3以上份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关事项。

　　锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。

　　根据《监管指引》及员工持股计划的规定，锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，参与对象可以将合伙份额转让给员工持股计划其他持有人或者董事会指定的具备参与员工持股计划资格的员工。

　　如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其所持财产份额对应公司的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。

　　如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的的转让作出其他限制性规定的，则相关的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　3. 增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。

　　4. 受让价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司全部登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送红利、 拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的受让价格做相应调整，具体调整如下：

　　③ 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； ④ 其他未对公司造成负面影响的情况，包括但不限于：持有人发生死亡（包括宣告死亡），且持有人的继承人未继承其合伙份额的；持有人发生失踪（包括宣告失踪）的；持有人因工伤丧失劳动能力、发生疾病/意外致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或聘用关系的。

　　本计划存续期内（含锁定期内、锁定期届满后），持有人发生负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员（指员工持股计划内的员工或符合员工持股计划资格的员工）。转让价格按照“所持财产份额对应实际出资款扣减持股期间已获分红款项”确定，转让价款应于持有人配合完成合伙企业工商变更登记之日起 1个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或合伙企业造成损失的，应向相关方进行赔偿。

　　本计划存续期内（锁定期内），持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员（指员工持股计划内的员工或符合员工持股计划资格的员工）。转让价格按照“所持财产份额对应实际出资款”确定，转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起 1个月内支付完毕。

　　在锁定期届满后，如持有人未发生上述退出情形但主动向持有人代表提交减持申请的，由持有人代表根据本员工持股计划持有人申请的情况依法安排减持。员工持股计划出售所持有的标的后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由持有人代表根据持有人提出的相应申请进行分配。员工持股计划出售所持有的标的，其购买主体为符合公司所在板块交易规则的主体，且按照法律法规允许的方式进行减持，不排除涉及二级市场交易的情况。

　　（4）持有人因工伤丧失劳动能力、发生疾病/意外致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或聘用关系的，其持有的本计划份额及权益不受影响，若持有人主动申请退出的，则按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。

　　（5）本计划存续期内，持有人发生死亡情形的，在经持有人代表同意的情况下，持有人的继承人可以继承其合伙份额。若持有人代表不同意的，则按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。若持有人之合法继承人继承财产份额后又申请退出的，则按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。

　　锁定期内持有人发生上述情形的，在持有人代表同意的情况下，持有人所持合伙份额及权益不受影响。若持有人代表不同意的，持有人有权申请保留的财产份额数量为“所持财产份额×自持有人实缴出资之日至发生退休情形之日的实际服务月份数/36”；除可申请保留上述比例的合伙企业财产份额外，持有人持有的其余合伙企业财产份额应按照执行事务合伙人的指示转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员，财产份额的转让价款按照“所持财产份额对应实际出资款”确定，转让款在扣除应缴纳的税款及合伙企业支出的合理费用后的款项归持有人所有。

　　（7）若发生持有人与其配偶离婚情形的，持有人不得对所持财产份额及对应的公司股份进行分割，持有人应以现金或其他方式对配偶进行补偿；若持有人无法按上述方式与配偶形成财产分割协议，则其所持财产份额按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。

　　（8）如持有人同时（可能）发生负面退出情形与非负面退出情形的，在经公司查实持有人发生负面情形之前，持有人不得根据非负面退出情形要求退出本计划，应根据负面退出情形的查实结果按照本计划规定进行退出。

　　本员工持股计划期满终止时，由合伙企业之执行事务合伙人在依法扣除相 关税费后完成清算，并按持有人（即合伙企业之合伙人）持有的合伙企业财产 份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权持有人 代表在存续期满或提前终止之日起 30个工作日内完成清算，并按参与对象的 持有份额进行分配。 本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的 的，由持有人代表确定处置办法。

　　3. 监事会审议员工持股计划，并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。监事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的监事应当回避表决。

　　4. 董事会审议员工持股计划，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表独立意见。董事会、开云 开云体育官网监事会在审议通过员工持股计划后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见、独立董事意见等。

　　5. 公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4个交易日前披露核查意见。

　　（三）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划参与对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　（二）本员工持股计划的来源为通过认购公司定向发行的，发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转公司审查后方可实施，本计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司发行能否取得全国股转公司出具的无异议函等不确定性风险。

　　（三）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险； （四）本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；