开云体育 开云平台1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险由者自行负责。者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，开云体育 开云官网尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会及类别股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在内的不超过35名特定者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。

　　最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他者以相同价格认购本次非公开发行的A股。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的A股。

　　4、本次非公开发行的A股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，A股发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于2.50亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。

　　本次非公开发行的最终A股发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　如公司A股在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股数量将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　上市公司本次非公开发行的募集资金项目之一为收购北人智能100%股权，本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　6、本次非公开发行完成后，京城机电认购的本次非公开发行的A股，自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的A股，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能100%股权，北人智能为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成须予公布的交易及关连交易。

　　公司将严格遵照法律法规、《香港上市规则》以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按本次发行完成后的股份比例共享。

　　10、本次非公开发行完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。

　　11、本次非公开发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 44

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算........... 59

　　股东大会 指 北京京城机电股份有限公司股东大会（包括临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会）

　　本次发行、本次非公开发行 指 京城股份2022年度非公开发行A股的行为

　　本次交易、本次资产购买 指 京城股份通过非公开发行募集资金后，以现金方式购买北人智能100%股权

　　《股份认购协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购协议》

　　《支付现金购买资产框架协议》 指 《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》

　　Ⅲ型瓶 指 金属内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气用、充装天然气或氢气等

　　Ⅳ型瓶 指 塑料内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气用、充装天然气或氢气等

　　过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　经营范围 普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　在全球货币紧缩、通胀压力加剧、战争和疫情等不确定性因素的影响下，全球能源供应趋于紧张，能源危机不断加剧。随着新一轮产业变革深入发展，全球气候治理呈现崭新局面，新能源和信息技术紧密结合，加快构建现代能源体系是保障国家能源安全，如期实现双碳目标，推动经济社会高质量发展的重要支撑。

　　在此背景下，各国积极开发新型的洁净、经济能源，提升能源自主供给能力。氢能作为二次能源具有资源丰富、燃烧值高、清洁、可再生等优点，是全球能源转型发展的重要载体之一，亦是推进我国能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，实现“碳达峰、碳中和”目标的重要途径。

　　近年来，《“十四五”能源领域科技创新规划》、《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》等国家产业政策相继出台，提出到2025年，形成较为完善的氢能产业发展制度政策环境，产业创新能力显著提高，基本掌握核心技术和制造工艺，初步建立较为完整的供应链和产业体系；到2030年，形成较为完备的氢能产业技术创新体系、清洁能源制氢及供应体系，产业布局合理有序，可再生能源制氢广泛应用，有力支撑碳达峰目标实现；到2035年，形成氢能产业体系，构建涵盖交通、储能、工业等领域的多元氢能应用生态。作为五大燃料电池汽车示范应用城市群之一的北京市同步出台《北京市氢能产业发展实施方案（2021-2025年）》、《北京市“十四五”时期能源发展规划》等政策文件。

　　受国家能源政策的影响，氢能产业迎来快速发展期，燃料电池车辆的研发及商业化快速推进，氢能产业市场前景广阔。

　　工业自动化是制造业数字化转型升级的重要基石，随着未来自动化核心技术水平的不断提升，国内工业自动化装备制造行业仍将具有巨大的成长空间。2021年，我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造发展规划》提出加快构建智能制造发展生态，深入推进制造业数字化转型、智能化升级。

　　根据国家统计局数据，中国65岁以上老年人口已经从1990年的6,368万人迅速增长到2020年的1.91亿人，占总人口比例的13.50%。同时，我国劳动力单位成本不断上升，我国制造业职工平均工资从2008年的24,401元增长到2019年的78,238元。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高等多方面因素的共同作用下，企业“机器换人”需求不断增加，我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。

　　新冠肺炎疫情、国际紧张局势等因素使得制造业企业产品生产和企业经营受到极大挑战，提升生产线自动化水平，提升生产韧性和灵活性，打造企业数字化生产的基石，进而形成整体制造生态系统，已成为制造业企业共识。

　　综上所述，我国制造业自动化处在高速发展期，国家战略规划、产业政策、人口趋势和行业诉求充分鼓励和支持制造业自动化改造升级，我国制造业自动化、信息化发展空间巨大。

　　国家十四五规划提出，“展望2035年，我国将基本实现社会主义现代化。”近年来，国家出台“中国制造 2025”行动纲领及一系列政策文件，强调制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。

　　北京市人民政府发布《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》等相关政策，提出“在全国率先实现新型工业化、信息化，……，保持与首都经济社会发展阶段相适应的先进制造能力”，将智能制造与装备列入北京市四个特色优势产业之一。

　　为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，京城机电作为北京市政府下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展，打造国内领先的装备制造产业集团。

　　京城股份将积极响应国家和北京市相关产业政策，推进产业转型发展，打造国内领先的装备制造产业上市平台。

　　在上述背景下，根据国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金项目，在全面提升业务规模的基础上，优化装备制造产业结构布局，助力上市公司加快推进产业转型升级，优化财务结构，提升盈利能力和综合竞争实力。

　　上市公司从事压力容器的研发、生产加工及销售，子公司北京天海是北京市高新技术企业、中国金属压力容器制造行业排头兵企业、北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”企业、第四批国家专精特新“小巨人”企业。基于压力容器主营业务的技术储备，公司及下属企业已在氢能储运产品领域布局多年，已具备成熟的III型瓶和IV型瓶技术能力和生产能力。2022年第24届冬奥会中，公司成功交付冬奥会项目140套储氢系统订单，为冬奥会提供火炬储氢系统。

　　上市公司已在氢能产业积累一定的先发优势，通过本次非公开发行，公司使用部分募集资金氢能前沿科技产业发展项目，将迅速提升III型瓶、IV型瓶生产能力，提高氢能产品研发能力，拓展氢能产品范围和产业化能力，保持和提高公司在氢能产业的技术领先性、竞争优势和市场地位，布局公司未来战略增长点，提升整体盈利能力和公司价值。

　　上市公司于2022年完成收购北洋天青80%股权项目，布局制造业生产线自动化、信息化、智能化领域，盈利能力大幅提高。

　　通过本次非公开发行，公司将部分募集资金智能制造产业园项目，将有效提升公司智能制造业务板块生产能力和客户服务能力，提高智能制造业务板块的业务规模和盈利能力，进而提升公司综合竞争实力。

　　北人智能是京城机电旗下专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的高新技术企业，具有良好的盈利能力和较强的市场竞争力。

　　通过本次非公开发行，将京城机电旗下优质装备制造资产置入上市公司，是京城股份贯彻落实国家和北京市产业政策的具体措施，符合公司打造具有竞争力的装备制造产业上市平台的发展战略，能够有效提升上市公司的业务规模和盈利能力，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。

　　公司业务发展需要强大的资金支持能力和持续的研发投入。近年来，公司业务分布有所拓展，业务规模持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态，主营业务的持续发展亟需通过融资补充流动资金。

　　同时，随着公司业务规模的逐年扩大，负债规模有所上升，公司面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。

　　本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，使用部分募集资金用于补充流动资金，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在内的不超过35名特定者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　京城机电为公司的控股股东、实际控制人。京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于2.50亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。

　　截至本预案出具日，除京城机电外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除京城机电外的其他发行对象与公司的关系。除京城机电外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次非公开发行的为中国境内上市的人民币A股普通股。每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在内的不超过35名特定者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。

　　最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他者以相同价格认购本次非公开发行的A股。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的A股。

　　本次非公开发行的A股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，A股发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于2.50亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。

　　本次非公开发行的最终A股发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　如公司A股在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股数量将进行相应调整。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　上市公司本次非公开发行的募集资金项目之一为收购北人智能100%股权，本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　本次非公开发行完成后，京城机电认购的本次非公开发行的A股，自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的A股，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按本次发行完成后的股份比例共享。

　　公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能100%股权，北人智能为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成须予公布的交易及关连交易。

　　公司将严格遵照法律法规、《香港上市规则》以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　截至本预案出具日，京城机电持有公司股份245,735,052股，占公司总股本45.32%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，京城机电仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会及类别股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理A股发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　本次非公开发行募集资金项目包括收购北人智能100%股权。2022年11月16日，上市公司召开第十届董事会第十九次临时会议审议通过了收购北人智能100%股权相关议案。

　　截至本预案出具日，本次资产购买尚需履行的批准程序包括但不限于：（1）在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；（3）联交所批准本公司发出股东通函；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（5）其他必须的审批、备案或授权（如有）。本次交易的实施以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在内的不超过35名特定者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经营范围 劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；及管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本预案出具日，京城机电的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构图如下：

　　京城机电是北京市属大型国有企业，产业布局多元化，在装备制造方面具有较大的规模和技术优势。京城机电主营业务包括装备制造及服务、科技文化园区运营与服务等。最近三年京城机电主营业务经营情况稳定。

　　京城机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次非公开发行完成后，不会导致京城机电及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能100%股权，北人智能为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买构成在《上市规则》下关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。

　　本次非公开发行完成后，如上市公司与京城机电及其下属企业之间发生关联交易，公司将严格按照法律法规、《香港上市规则》以及公司内部规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审批程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及股东的权益。

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东、实际控制人京城机电及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　公司与京城机电于2022年11月16日签订了《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

　　协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行实施细则》的规定作为本次发行的定价依据。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次发行的底价进行调整）。如公司在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　乙方同意在本次发行取得中国证监会核准批文后，使用现金认购甲方本次发行的部分。乙方认购资金总额为不少于人民币2.50亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由甲乙双方在发行价格确定后签订正式协议确定。

　　乙方不可撤销地同意按照《股份认购协议》协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的在证券登记结算机构办理登记手续，以使乙方成为《股份认购协议》约定之种类和数额的的合法持有人。

　　乙方本次认购的自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

　　《股份认购协议》项下约定的发行非公开发行事宜如未获得甲方股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　《股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（3）本次发行、《股份认购协议》及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；

　　（5）京城股份自政府相关部门及/或监管机构获得对本次发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币117,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　项目概述：该项目总为人民币40,920.00万元。项目包括Ⅲ型瓶、Ⅳ型瓶及供氢系统产业化、氢能储运装备实验室建设和关键零部件研发中试线（氢阀门）三部分内容。项目达产后将形成年产各类Ⅲ型瓶 8,000只、Ⅳ型瓶 40,000只；完成氢能储运装备实验室建设，新增Ⅳ型瓶内胆材料测试、储氢容器测试和车载供氢系统测试等相关氢能产品检测和实验能力；完成氢阀门典型产品试制，完成研发中试线、氢能前沿科技产业发展项目的必要性和可行性分析

　　2020年9月，财政部、工信部、科技部、发改委、国家能源局五部门发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，提出建立燃料电池汽车示范应用城市群，强调“要为燃料电池汽车示范应用提供经济、安全的氢源保障，探索发展绿氢，有效降低车用氢成本”。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出“提高氢燃料制储运经济性。推进加快氢基础设施建设”。2022年3月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，到2025年，初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系，促进氢能产业规范、有序、高质量发展。

　　公司实施氢能前沿科技产业发展项目是响应行业政策，促进就业发展的必然选择。

　　氢能前沿科技产业发展项目建成投产后，将提高公司产能规模，同时将助力公司拓展氢能产业链，完成公司在氢燃料电池汽车供氢系统中的产业布局，提高企业系统解决方案的能力，提升公司竞争力和持续发展能力。

　　本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　在“碳达峰、碳中和”目标指引下，国家对氢能行业的重视不断提高，技术创新成效显著，基础设施建设初具规模，政策及标准和法规体系逐步完成。2021年提出的《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》以及《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》对氢能行业的发展起到了促进作用。2021年5月，北京市经济和信息化局发布了《北京市氢能产业发展实施方案（2021-2025年）》，有利于加快北京市氢能产业发展布局。综上，产业政策支持是本次募投项目能够顺利实施的基础。

　　自2020年“双碳”目标提出后，在国家大力推行氢能发展的大环境下，我国氢能产业发展步入快车道。2021年中国年制氢产量约 3,300万吨，同比增长32%，成为目前世界上最大的制氢国。中国氢能产业联盟预计到2030年碳达峰期间，我国氢气的年需求量将达到约4,000万吨，在终端能源消费中占比约为5%；到2060年碳中和的情境下，氢气的年需求量有望增至1.3亿吨左右。

　　根据《上海市氢能产业发展中长期规划（2022-2035年）》，上海市计划到2025年建设各类加氢站70座左右，燃料电池汽车保有量突破1万辆，氢能产业链产业规模突破1000亿元。此外，北京、河南和山东等地也出台了与氢能源相关的方案和规划，北京市计划到2025年前氢燃料电池汽车累计推广量突破1万辆；河南计划到2023年，各类氢燃料电池汽车推广应用达到3,000辆以上，加氢站建成数量50座以上；山东计划到2025年，累计推广燃料电池汽车10,000辆，累计建成加氢站100座。随着多地不断鼓励氢能产业发展，公司氢能产品销售将迎来广阔的市场空间。

　　本项目已取得北京市通州区经济和信息化局出具的《北京市非政府工业和信息化固定资产项目备案证明》（京通经信局[2022]021号）和北京市通州区生态环境局出具的《关于对北京天海氢能装备有限公司氢能前沿科技产业发展项目环境影响报告表的批复》（通环审[2022]0033号）。

　　本项目的内部收益率为15.10%（税后），静态回收期为6.98年（税后，含建设期），具备较好的经济效益。

　　项目概述：该项目总为人民币15,000.00万元。项目包括年产空中输送系统20条，机器人集成应用及冲压连线台/套的综合生产能力。

　　我国智能制造行业前景广阔，是国家产业政策重点鼓励行业。根据国家统计局数据，中国65岁以上老年人口已经从1990年的6,368万人迅速增长到2020年的1.91亿人，占总人口比例的13.50%。同时，我国劳动力单位成本不断上升，我国制造业职工平均工资从2008年的24,401元增长到2019年的78,238元。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高等多方面因素的共同作用下，企业“机器换人”需求不断增加，我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。

　　然而，依靠现有的技术水平，国内自动化生产线供应商仍无法满足旺盛的市场需求。数据显示，我国自动化生产线需求缺口率近年有所下降，但是依然接近50%。随着未来我国智能制造行业核心技术水平的进一步提升，自动化生产线供应商将有较大的发展空间。

　　2022年，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司推动产业转型升级战略，通过收购北洋天青，布局智能制造行业。通过本次募投项目，公司将扩大智能制造业务板块的生产规模，有助于进一步提升公司的盈利能力，通过自动化制造设备系统集成业务的不断扩大，强化公司的持续经营能力。

　　本次募投项目完成后，将提升公司智能制造板块的服务能力，提高对上下游的议价能力，降低产品的单位成本，扩大生产产能，支持公司的长期发展。

　　《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。其中包括：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

　　2021年，我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。

　　2021年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出以新一代信息技术与先进制造技术深度融合为主线，要求深入实施智能制造工程，着力提升创新能力、供给能力、支撑能力和应用水平，加快构建智能制造发展生态，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、发展数字经济、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。

　　北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经营，积累了优质的客户资源，打造了良好的品牌效应，具有丰富的家电行业智能制造装备的项目经验和人才储备，为本次募投项目的实施提供运营保障。

　　本项目建设完成并全部达产后，预计本项目的内部收益率为21.20%（税后），静态回收期为5.32年（税后，含建设期），具备较好的经济效益。

　　上述内容系经公司深入讨论并进行初步可行性分析得到的预计经营成果，具体数据与最终可研报告数据可能会存在差异。目前项目建设前期准备工作正在推进中。

　　公司拟以支付现金方式购买京城机电持有的北人智能100%股权，本次交易完成后，北人智能将成为上市公司的全资子公司。

　　经营范围 技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、纸制品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁、维修印刷设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；施工总承包；专业承包；劳务分包；劳务服务；出租办公用房；成套智能印刷设备生产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本预案出具日，北人智能的公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。

　　本次发行完成后，北人智能原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，北人智能将在遵守相关法律法规和北人智能《公司章程》的前提下进行调整。

　　北人智能是专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的高新技术企业。目前北人智能主营业务围绕三个板块：智能出版装备、智能包装装备以及绿色环保装备，可以满足书刊印刷、报纸印刷、软包装印刷、纸包装印刷、精密涂布等多种需求。

　　北人智能的智能出版装备业务板块主要包含：书刊印刷设备、报纸印刷设备、出版印后设备的生产，配套智能系统的开发和维护等。智能出版装备产品主要应用于出版印刷领域，包括书刊印刷、报纸印刷等。

　　北人智能的智能包装装备业务板块主要由全资子公司陕西北人印刷机械有限责任公司经营，主要包含：软包装印刷设备、复合设备、装饰纸印刷设备、纸箱预印及纸盒包装印刷设备、光学膜涂布设备的生产；配套智能系统的开发和维护等。其中，软包装业务单元主要生产软包装印刷设备和复合设备，用于生产各类食品、药品、日化、卫材等的外包装；纸包装业务单元主要生产装饰纸印刷设备、纸箱预印及纸盒包装印刷设备，用于生产墙壁纸、木纹（布纹、石纹）纸、地板纸、宝丽纸、热转印纸等建材的表面贴纸；精密涂布业务单元主要生产光学膜涂布设备，用于生产保护膜、离型膜、光伏背板、窗膜等，用于液晶显示及相关行业，光伏背板行业，汽车行业等。

　　北人智能的绿色环保装备业务板块主要由北人伯乐氛（西安）环境技术有限公司经营，主要包含：大气污染防治设备（挥发性有机化合物处理设备）的研发、生产、销售业务；提供系统工程服务等。

　　北人智能的主营业务为智能印刷装备研发、制造、销售和服务等，主要通过向下游应用客户销售智能装备及配套系统实现收入和利润。

　　“北人牌”印刷机的制造技术紧密地与国际先进技术接轨，拥有授权技术专利二百九十余项。北人智能高度重视技术和产品的创新发展，坚持以客户需求为导向，不断提升产品性能，丰富产品和服务内涵，不断提高公司产品和服务满足客户需求的能力和水平，促进品牌价值和竞争力的提升。通过多年努力，北人智能所拥有的核心技术和产品，得到了市场和客户的广泛认可，技术水平不断提升，产品市场占有率明显提高，品牌竞争力和知名度持续上升。

　　北人智能始终致力于高新技术的研究及其产品生产，经不断发展完善，拥有一支技术力量雄厚，创新能力强，技术素质高的专业研发队伍，全资子公司陕西北人是工业和信息化部授予的“制造业单项冠军培育企业”，设立有国家级企业技术中心、陕西省包装印刷机械工程技术研究中心、陕西北人专家工作站等研发机构。经过多年的发展，公司已形成以书刊报刊印刷机、中高档软包装印刷机、纸张印刷机、涂布机、卫星式柔性版印刷机及印前、印后配套设备为主导的四大系列产品。主导产品FR机组式凹版印刷机、DL干法复合机、宽幅卫星式柔性版印刷机先后荣获“陕西省名牌产品”、“全国用户满意产品”等称号，“高端包装印刷装备关键技术及系列产品开发”成果获得“国家科学技术进步二等奖。

　　北人智能 2018年获“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”，2019年获“北京市知识产权试点示范单位”、“北京市设计创新中心”，2020年获“机械工业优质品牌产品”、“机械工业质量诚信企业”，2021年获工信部“制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业，2022年获“国家级绿色工厂”等多项殊荣。近几年，公司紧跟科研攻关步伐，并先后主持和参与了多项国家级和市级重点项目，并与北京印刷学院等高校深入合作，积极开展“产学研用”活动。

　　北人智能拥有覆盖全国的市场销售及服务网络，产品销售覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至亚洲、非洲、欧洲、美洲等多个地区。北人智能在国内外形成了完备高效的数字化销售服务网络体系。

　　截至本预案出具日，北人智能共有2家控股子公司，无参股公司，具体情况如下：

　　经营范围 印刷设备、复合设备、涂布设备、节能设备、环保设备、包装设备、工程设备、机电设备及配件的研发、制造、销售、维修、制版及技术服务；软件产品及智能系统的开发应用与销售服务；印刷器材的销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原、辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本企业的“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 一般项目：大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；工程管理服务；环保咨询服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　股权结构 北人智能持股比例为40%、BROFIND-S.P.A持股比例为30%、西安北伯合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例为30%

　　根据公司对标的公司的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的公司北人智能100%股权的交易作价不超过42,000.00万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。

　　北人智能100%股权的最终交易价格以公司聘请的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能100%股权，北人智能为上市公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成須予公布的交易及关连交易。

　　本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　本次交易不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　2022年11月16日，上市公司召开第十届董事会第十九次临时会议审议通过了收购北人智能100%股权相关的议案。

　　（1）在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2022年11月16日，京城股份（甲方）与京城机电（乙方）签署了《支付现金购买资产框架协议》。

　　京城股份拟向京城机电支付现金收购北人智能100%股权。本次交易的总对价预计不超过人民币42,000.00万元。本次交易的最终价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由双方另行签署协议确定。

　　各方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次交易相关的支付现金购买资产协议等文件，《支付现金购买资产框架协议》及前述协议将在本次交易满足如下条件之日起生效：

　　1）已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过，包括但不限于在北人智能审计、评估工作完成后甲方再次召开董事会，甲方股东大会及类别股东大会审议通过；

　　2）本次交易已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于北京市国资委对相关事项的批准/备案、中国证监会对相关事项的核准，以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，且该等批准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

　　前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。上述生效条件全部得到满足之日为合同生效日。

　　1）《支付现金购买资产框架协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《支付现金购买资产框架协议》“第五条 保密”项下之义务或承诺，则该方应被视作违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　　2）《支付现金购买资产框架协议》的签署代表双方就本次交易所达成的合作意向。在北人智能审计、评估工作完成后，甲方有权单方面决定是否推进实施本次交易并与乙方签署正式收购协议及其他相关法律文件（以下简称“正式交易协议”）。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准。在双方签订正式交易协议前，甲方没有法律责任购买标的资产。如正式交易协议未能签署，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，京城机电作为北京市政府下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展，打造国内领先的装备制造产业集团。北人智能主营业务为智能印刷装备研发、制造、销售和服务的企业。通过收购北人智能100%股权，上市公司可借此布局智能印刷装备行业，完善公司智能装备产业布局。

　　北人智能主营业务主要围绕三个板块：智能出版装备、智能包装装备以及绿色环保装备，可以满足书刊印刷、报纸印刷、纸包装印刷、塑料包装印刷等多种需求。北人智能经营状况良好、现金流稳定，具有较强的竞争优势和良好的盈利能力。

　　公司已与京城机电签订了附条件生效的《支付现金购买资产框架协议》，对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

　　本次募集资金中24,000.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

　　随着公司业务的持续发展以及本次募集资金项目的投产，公司的业务规模将逐步扩大，公司的存货、应收账款等流动资产也将相应增大，从而给公司的营运资金需求带来一定的压力。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次补充流动资金将有效地满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，使得公司更加灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司做大做强主业。

　　本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而维护公司全体股东的利益。

　　本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的资金支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，强化竞争优势，巩固行业竞争优势地位。

　　公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司目前主营业务板块包括气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块。随着本次非公开发行募投项目的完成，公司的Ⅲ型瓶、Ⅳ型瓶等气体储运产品产能将得到提升，氢能产品研发能力有所增强，氢能产品范围得到拓展，智能制造业务板块生产能力和客户服务能力得到提高；收购北人智能100%股权可使上市公司借此布局智能印刷装备行业，进一步打造具有竞争力的装备制造产业上市平台；补充流动资金能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。

　　因此，本次非公开发行募集资金项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目实施完毕后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

　　通过股权融资方式筹集募投项目资金，可以有效降低公司的资产负债率。随着募集资金项目的完成，公司产品产能得到提升，优质的智能印刷装备资产能够置入上市公司。上述项目的顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

　　此外，公司还将使用部分募集资金补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。

　　综上所述，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金项目是必要且可行的。

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

　　公司的主营业务围绕气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块开展，本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能100%股权及补充流动资金。

　　募投项目完成后，公司的Ⅲ型瓶、Ⅳ型瓶等气体储运产品产能将得到提升，氢能产品研发能力有所增强，氢能产品范围得到拓展，智能制造业务板块生产能力和客户服务能力得到提高；同时上市公司可借此布局智能印刷装备行业，有利于智能印刷装备业务与上市公司原有业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力，进一步打造具有竞争力的装备制造产业上市平台。公司的财务结构进一步改善，财务费用显著降低，公司业务规模和核心竞争力进一步增强。

　　本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行前，京城机电持有公司245,735,052股，占公司总股本45.32%，开云 开云体育平台为公司的控股股东和实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，京城机电仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行的募集资金将用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能100%股权及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司主营业务仍将围绕气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块等开展，并在此基础上向智能印刷装备研发、制造、销售和服务领域拓展，打造具有竞争力的装备制造产业上市平台。

　　募投项目实施完成后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到优化，并进一步完善公司产品线，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力。

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，营业收入将有所提升。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，增强公司盈利能力和抵御风险的能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。

　　本次募集资金投向与公司主业相关领域及未来战略布局领域，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度摊薄的影响。但从长远来看，随着募集资金项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平和市场竞争力，实现股东利益的最大化。

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募集资金项目后，活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。

　　公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次非公开发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，资产负债结构得以优化，公司的抗风险能力将得到增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司本次非公开发行方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。本次发行能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提醒广大者注意风险。

　　本次交易中，公司拟向包括公司控股股东和实际控制人京城机电在内的不超过35名特定者非公开发行股份募集资金。如果者认购金额低于预期或者部分者认购后因其他原因无法缴款，将使得本次非公开发行未能实施或者融资金额低于预期，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请者注意相关风险。

　　本次募集资金项目包括氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能100%股权和补充流动资金。本次募集资金项目实施完毕后，将对公司的经营规模、盈利水平、市场竞争力等产生积极作用。

　　但是，本次募集资金项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金项目的盈利能力受到建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的回报产生影响，募集资金项目仍存在不能达到预期收益的可能。

　　上市公司本次非公开发行的募集资金项目之一为收购北人智能100%股权，本次资产购买最终对价根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构国资管理部门备案的评估报告中的评估值为基础协商确定，提请者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　截至本预案出具日，北人智能的审计、评估工作尚在进行中，在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

　　本次资产购买完成后，北人智能将成为上市公司的全资子公司。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司发展需要，将可能导致标的公司部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

　　公司的主营业务围绕气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块开展。

　　氢能市场属于国家重点支持的新兴清洁能源产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励。自动化制造设备系统集成业务板块受到制造业快速升级发展的带动，国家规划和政策强调制造业是国民经济的主体。但相关市场的发展尚存在一定的不确定性，产业政策有进行相应调整的可能性。

　　氢能市场在我国尚属于起步阶段，根据《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》预测，到2025年，初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系。燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站。但随着太阳能、生物能、风能等其他清洁能源发展，氢能的市场发展情况尚存在一定的不确定性。

　　自动化制造设备系统集成业务板块与我国制造业的发展息息相关，受宏观经济环境及国际紧张局势等因素的影响，我国制造业发展依然存在一定的不确定性。

　　如果未来市场供需情况变化，市场发展情况不及预期，竞争情况加剧，将会影响到公司的盈利能力及财务状况。

　　上市公司主营业务所需的主要原材料包括管材、方钢、铝板、塑粉、碳纤维、阀门、膜片等。近年来，由于受各自生产成本、市场供求关系及市场短期投机因素的影响，原材料价格波动较大。原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。

　　公司及标的公司所处行业技术不断发展，公司及标的公司的产品也需不断更新升级，从而要求技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续研发能力。公司及标的公司始终重视研发持续投入，积极推动产品线多元化，高度关注下游技术变革，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，公司和标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。

　　本公司子公司北京天海、北洋天青，本公司二级子公司天海低温、宽城天海等为高新技术企业，按15%的企业所得税优惠税率计提企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致公司无法继续获得该税收优惠。因此，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为-13,003.68万元、15,643.18万元、-2,328.23万元和2,072.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-13,537.25万元、-12,755.82万元、-3,481.60万元和1,321.53万元。截至2022年9月30日，公司累计未分配利润为-66,661.33万元。未来一段时间内，公司仍存在累计未弥补亏损。

　　未来一定期间内，公司可能无法进行利润分配。本次发行完成后，预计公司短期内无法进行现金分红，将对公司股东的收益造成一定程度不利影响。

　　本次非公开发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、者心理变化等种种因素，都会对公司的市场价格产生影响。因此，公司提醒者关注股价波动的风险，建议者在购买公司前对市场价格的波动及股市的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能100%股权及补充流动资金。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒者注意。

　　虽然国内疫情已得到有效控制，但本土疫情依然呈现零星散发和聚集性疫情交织叠加态势。若未来疫情再次爆发或者局部传播等，市场环境将发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、政治、经济、自然灾害等其他不可控因素，可能会对公司未来经营造成一定的不利影响，提请广大者注意相关风险。

　　根据《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策及决策程序具体内容如下：

　　公司充分考虑对者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司采用现金、或现金与相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

　　1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大计划或重大资金支出（募集资金项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大计划”或“重大资金支出”包括对外、对外偿付债务或重大资产收购等。

　　公司在经营情况良好，且公司估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股利方式进行利润分配。

　　1、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司充分考虑对者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司采用现金、或现金与相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　在全部满足下列现金分红的条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

　　（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大计划或重大资金支出（募集资金项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大计划”或“重大资金支出”包括对外、对外偿付债务或重大资产收购等。

　　公司在经营情况良好，且公司估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股利方式进行利润分配。

　　5、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配。