开云 开云体育APP[收购]天首3:北京博星证券顾问有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

　　原标题:天首3:北京博星证券顾问有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

　　收购人通过协议转让方式收购神马咨询100%股权、坤燚科技 100%股权、瑞濠商贸100%股权，从而间接控制公众公司， 收购完成后，公众公司实际控制人变更为李晓斌、陈锋利、 胡国栋、宫鹤谦、张先

　　《北京博星证券顾问有限公司关于内蒙古天首科技发展 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

　　2022年11月22日，大呈控股与韩玲、江居龙、郭雷分别签 署的《股权转让协议》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益 变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

　　根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大者及有关各方参考。

　　（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　　（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容。除非全国股转公司另有要求，本财务顾问将不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒者注意，本财务顾问报告不构成对天首3的任何建议或意见，对者根据本财务顾问报告做出的任何决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、天首3的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　　本次收购的目的系大呈控股看好公众公司的价值，通过间接方式取得公众公司控制权，在公众公司战略部署、业务发展等重大事项方面提高决策效率，并以此改善公众公司的经营状况，提升公众公司的盈利能力。

　　2022年11月22日，大呈控股与韩玲、江居龙、郭雷分别签署了《股权转让协议》。大呈控股收购韩玲持有的神马咨询100%股权，收购江居龙持有的坤燚科技100%股权，收购郭雷持有的瑞濠商贸100%股权。

　　本次收购前，大呈控股未持有公众公司股份。神马咨询持有公众公司18,316,360股股份（占公众公司总股本的5.69%），坤燚科技持有公众公司13,898,129股股份（占公众公司总股本的4.32%），瑞濠商贸持有公众公司16,343,105股股份（占公众公司总股本的5.08%）。

　　本次收购完成后，大呈控股未直接持有公众公司股份，通过神马咨询、坤燚科技、瑞濠商贸合计持有公众公司48,557,594股股份（占公众公司总股本的15.09%），依其可实际支配的公众公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且大呈控股实际控制人李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先均为公众公司董事，占据公众公司9位董事会席位中的5席。因此，本次收购完成后，公众公司控股股东变更为为神马咨询、坤燚科技及瑞濠商贸，实际控制人变更为李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦及张先。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　一般项目:企业总部管理;以自有资金从事活动;金银制品销 售;非金属矿及制品销售;矿山机械销售;资源再生利用技术研发; 金属矿石销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;家用电器零 配件销售;金属工具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)

　　企业总部管理;以自有资金从事活动;金银制品销售;非金属 矿及制品销售;矿山机械销售;资源再生利用技术研发;金属矿石 销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;家用电器零配件销售; 金属工具销售

　　通讯电线）收购人股权结构 截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权结构如下：（3）收购人控股股东

　　截至本财务顾问报告签署之日，大呈科技持有大呈控股70%股权，为大呈控股的控股股东。大呈科技基本情况如下：

　　一般项目:工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发; 物联网技术研发;专业设计服务;社会经济咨询服务;信息技术咨

　　询服务;资源循环利用服务技术咨询;金银制品销售;非金属矿及 制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)

　　工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;物联网技术 研发;专业设计服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;资源 循环利用服务技术咨询;金银制品销售;非金属矿及制品销售。

　　大呈科技普通合伙人北京大呈为其执行事务合伙人，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，北京大呈实际控制大呈科技，北京大呈股东李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先签署了《一致行动协议》，约定在北京大呈股东会层面保持一致行动，期限与北京大呈经营期限一致，综上所述，李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先为大呈控股实际控制人。截至本财务顾问报告签署之日，李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先基本情况如下：

　　李晓斌，男，1967年09月出生，中国国籍，身份证号码：9******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2016年04月至今，任天首3董事；2019年04月至今，任北京缤华信威文化有限公司法定代表人、执行董事兼经理。

　　陈锋利，男，1969年03月出生，中国国籍，身份证号码：3******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2016年08月至2021年04月，任天首3监事会主席；2021年04月至今，任天首3董事兼总经理；2021年04月至今，任天首（深圳）国际控股有限公司监事。

　　胡国栋，男，1983年02月出生，中国国籍，身份证号码：2******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2011年05月至今，任乡宁县宏基建材有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2011年12月至今，任北京市班思特酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人；2012年2月至今，任北京思邦客酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人；2015年07月至今，任天首3董事；2019年11月至今，任北京粮禾木宾馆有限公司执行董事、经理、法定代表人。

　　宫鹤谦，男，1961年01月出生，中国国籍，身份证号码：1******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2013年至2021年，任天首基金管理（北京）有限公司职员；2018年12月至今，任合慧伟业商贸（北京）有限公司经理；2018年12月至今，任天首3董事；2019年04月至今，任内蒙古天首矿产资源有限公司法定代表人、执行董事、经理。

　　张先，男，1986年12月出生，中国国籍，身份证号码：2******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2017年05月至今，任北京天首实业有限公司董事长助理兼副总经理；2020年02月至今，任北京天首矿产集团有限公司执行董事及总经理；2022年04月至今，任天首3董事。

　　本次收购前，收购人执行董事兼总经理、实际控制人之一李晓斌担任公众公司董事，收购人实际控制人之一陈锋利担任公众公司董事兼总经理，收购人实际控制人之一胡国栋担任公众公司董事，收购人实际控制人之一宫鹤谦担任公众公司董事，收购人实际控制人之一张先担任公众公司董事。收购人股东天首（深圳）国际控股有限公司实际控制人邱士杰担任公众公司法定代表人、董事长。除以上所述，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

　　2022年08月10日，由于公众公司在《2021年度业绩预告》中未严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》第四部分“营业收入扣除相关事项”的规定，未预警公司存在终止上市情形，因收购人监事陈锋利担任公众公司总经理，深圳证券交易所对陈锋利给予公开谴责的处分。

　　截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在其他曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　经核查收购人提供的资金证明文件及出具的说明，收购人具备本次收购的经济实力。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。开云 开云体育官网

　　本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　（六）对收购人及其实际控制人等是否属于失信联合惩戒对象的核查经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近两年内未有被列入失信被执行人名单、其他被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公众公司的情形。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

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　　根据收购人出具的声明及提供的证明文件，收购人声明：本次间接收购公众公司的资金来源于本公司自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的向银行等机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。

　　经查阅《股份转让协议》及相关承诺，除收购人在本次收购完成12个月内不对外直接或者间接转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购标的设定其他权利；除承担收购价款及神马咨询、坤燚科技、瑞濠商贸全部债务外未作出其他补偿安排。

　　2022年06月，公众公司分别回购注销李晓斌、胡国栋所持股权激励未达成解锁条件的限制性3,000,000股。除上述情况外，本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生其他交易的情形，不存在与公众公司同业竞争的情况。收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺函》。

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　　（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有属性的企业提供任何形式的帮助。

　　收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大者的利益可以得到充分保护。