开云体育 开云平台开云体育 开云平台开云体育 开云平台[收购]天首3:北京大铭律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书之法律意见

　　原标题:天首3:北京大铭律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书之法律意见

　　北京大铭律师事务所（以下简称“本所”）接受山西大呈控股集团有限公司（以下简称“大呈控股”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》等法律、法规及规范性文件的规定，为收购人收购被收购人股份而编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。

　　编写本法律意见书过程中，本所律师根据中华人民共和国现行相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了相关文件和资料，进行了严谨的研究和分析，得出了客观、公正的结论。本法律意见书根据收购人做出的如下承诺而出具:

　　本所仅依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

　　本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但不得因其引用而导致法律上的歧义或曲解。收购人进行上述引用时，本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

　　收购人通过协议转让方式收购神马咨询100%股权、坤燚科技 100%股权、瑞濠商贸100%股权，从而间接控制公众公司，收购 完成后，公众公司实际控制人变更为李晓斌、陈锋利、胡国 栋、宫鹤谦、张先

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变 动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　一般项目：企业总部管理；以自有资金从事活动；金 银制品销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；资源 再生利用技术研发；金属矿石销售；机械设备销售；机械 零件、零部件销售；家用电器零配件销售；金属工具销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　一般项目:工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研 发;物联网技术研发;专业设计服务;社会经济咨询服务;信息 技术咨询服务;资源循环利用服务技术咨询;金银制品销售; 非金属矿及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执

　　工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;物联网 技术研发;专业设计服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询 服务;资源循环利用服务技术咨询;金银制品销售;非金属矿 及制品销售。

　　根据收购报告书及收购人提供的资料，大呈科技普通合伙人北京大呈为执行事务合伙人，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，北京大呈实际控制大呈科技，北京大呈股东李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先签署了《一致行动协议》，约定在北京大呈股东会层面保持一致行动，期限与北京大呈存续期限一致，综上所述，李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先为大呈控股实际控制人，收购人的实际控制人基本情况如下：

　　李晓斌，男，1967年9月出生，中国国籍，身份证号码：9******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2016年4月至今，任内蒙古天首科技发展份有限公司董事；2019年4月至今，任北京缤华信威文化有限公司法定代表人、执行董事、经理。

　　陈锋利，男，1969年3月出生，中国国籍，身份证号码：310****，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2016年8月至2021年4月，任内蒙古天首科技发展份有限公司监事会主席；2021年4月至今，任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事兼总经理；2021年4月至今，任天首（深圳）国际控股有限公司监事。

　　胡国栋，男，1983年2月出生，中国国籍，身份证号码：2******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2011年5月至今，任乡宁县宏基建材有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2011年12月至今，任北京市班思特酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人；2012年2月至今，任北京思邦客酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人；2015年7月至今，任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事；2019年11月至今，任北京粮禾木宾馆有限公司执行董事、经理、法定代表人。

　　宫鹤谦，男，1961年1月出生，中国国籍，身份证号码：1******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2013年至2021年，任天首基金管理（北京）有限公司职员；2018年12月至今，任合慧伟业商贸（北京）有限公司经理；2018年12月至今，任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事；2019年4月至今，任内蒙古天首矿产资源有限公司法定代表人、执行董事、经理。

　　张先，男，1986年12月出生，中国国籍，身份证号码：2******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2017年5月至今，任北京天首实业有限公司董事长助理兼副总经理；2020年2月至今，任北京天首矿产集团有限公司执行董事及总经理；2022年4月至今，任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事。

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对外的企业，大呈科技除持有大呈控股70%股权外，无其他的企业。

　　组织文化艺术交流活动（不含演出）； 承办展览展示活动；会议服务；技术 推广服务；企业策划；产品设计；销 售工艺品。

　　住宿；零售食品；零售烟草；销售工 艺品、日用品、办公用品；零售电子 产品、服装服饰。

　　信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广; 贸易经纪;国内贸易代理

　　术交流、技术转让、技术推广；新材 料技术研发；金属材料销售；半导体 照明器件销售；电子元器件批发；集 成电路芯片及产品销售；电子产品销 售；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；居民日常生活服务；家 政服务。

　　根据收购人收购报告并经本所律师核查，由于公众公司在《2021年度业绩预告》中未严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》第四部分“营业收入扣除相关事项”的规定，未预警公司存在终止上市情形，2022年8月10日，深圳证券交易所对担任公众公司总经理的陈锋利给予了公开谴责的处分。

　　除此之外，根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过中国证券监督管理委员会官网、证券期货市场失信记录查询平台 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询网 、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、启信宝等公开渠道查询，截至本法律意见出具之日，上述人员最近2年不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过中国证券监督管理委员会官网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、启信宝等公开渠道查询，截至本法律意见出具之日，收购人最近2年不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，且收购人承诺不存在下列情形。

　　决议内容：“一、决定受让北京神马咨询有限公司、北京坤燚科技有限公司、北京瑞濠商贸有限公司(以下合称“目标公司”)100%股权(简称“目标股权”)，从而间接收购内蒙古天首科技发展股份有限公司(以下简称“天首发展”)股份，并成为天首发展的间接控股股东:上述目标股权的受让价格为目标公司截至2022年11月15日的账面净资产值，并承拍目标公司负债，具体以签署的股权转让协议为准”

　　大呈控股收购神马咨询、坤燚科技、瑞濠商贸（以下简称“标的公司”）100%股权的转让款价格为截止2022年11月15日标的公司的账面净资产值，且由大呈控股承担标的公司全部负债。截至2022年11月15日，神马咨询账面净资产为-39,487.25元、负债为50,063,030.00元；坤燚科技账面净资产为4,741.38元、负债为14,072,000.00元；瑞濠商贸账面净资产为25,632.05元、负债为50,008,544.02元。

　　乙方（受让方）：山西大呈控股集团有限公司 乙方拟向甲方购买其持有的北京神马咨询有限公司100%股份（简称“目标股份”），双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议： 一、股权转让

　　乙方（受让方）：山西大呈控股集团有限公司 乙方拟向甲方购买其持有的北京坤燚科技有限公司100%股份（简称“目标股份”），双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议： 二、股权转让

　　乙方（受让方）：山西大呈控股集团有限公司 乙方拟向甲方购买其持有的北京瑞濠商贸有限公司100%股份（简称“目标股份”），双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议： 三、股权转让

　　根据收购人编制的《收购报告书》，2022年 11月 22日，大呈控股与韩玲、江居龙、郭雷分别签署了《股权转让协议》。大呈控股收购韩玲持有的神马咨询100%股权，收购江居龙持有的坤燚科技100%股权，收购郭雷持有的瑞濠商贸100%股权。

　　根据收购人的声明，本次收购公众公司的资金来源于自有资金，收购人具有履行相亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股权转让协议》约定支付本次收购对价。

　　截至2022年11月21日，神马咨询持有公众公司18,316,360股股份（占公众公司总股本的5.69%），坤燚科技持有公众公司13,898,129股股份（占公众公司总股本的4.32%），瑞濠商贸持有公众公司16,343,105股股份（占公众公司总股本的5.08%）。

　　本次收购完成后，大呈控股未直接持有公众公司股份，通过神马咨询、坤燚科技、瑞濠商贸合计持有公众公司48,557,594股股份（占公众公司总股本的15.09%），依其可实际支配的公众公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且大呈控股实际控制人李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先均为公众公司董事，占据公众公咨询、坤燚科技及瑞濠商贸，实际控制人变更为李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦及张先。

　　收购人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容为:“本次收购完成后12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

　　截至本法律意见出具之日，根据《收购报告》收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划。本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本法律意见出具之日，根据《收购报告》收购人暂无对公众公司 管理层的调整计划。本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议，收购人承诺将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　截至本法律意见出具之日，根据《收购报告》收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本法律意见出具之日，根据《收购报告》收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

　　截至本法律意见出具之日，根据《收购报告》收购人暂无未来 12个月内对公众公司资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施相应计划，收购人承诺将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　截至本法律意见出具之日，根据《收购报告》收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，收购人承诺将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人、收购人的实际控制人及其控制的企业与公众公司不存在同业竞争的情形，本次收购后，为避免在未来的业务中与公众公司产生实质性同业竞争，收购人及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，因此本次收购不会对同业竞争问题产生任何不利影响。

　　除上述情况外，截至本法律意见出具之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在发生其他关联交易的情况。为规范未来与公众公司的关联交易，收购人及实际控制人已出具了《关于规范关联交易的承诺》，因此本次收购不会对公众公司关联交易产生不利影响。

　　七、收购人及其关联方在本次收购前 24个月与公众公司发生的重大交易 根据《收购报告书》及收购人的确认，2022年06月，公众公司分别回购注销胡国栋、李晓斌所持股权激励未达成解锁条件的限制性300万股。

　　（二）中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 根据上述中介机构及收购人和被收购人的确认，截至本法律意见出具之日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间均不存在关联关系。开云 开云体育官网开云 开云体育官网