神马实业股份有限公司关于公司 全资子平煤神马融资租赁有限 开展融资租赁业务暨关联交易的公告开云APP 开云官网入口
发布时间：2023-09-19 06:29
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●神马实业股份有限公司（简称“公司”）全资子公司平煤神马融资租赁有限公司（简称“融资租赁公司”）拟同中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）及中国平煤神马集团控股的七家子公司中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的控股子公司）、河南中原金太阳技术有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的全资子公司）、平顶山市旭信新能源科技有限公司（前述河南中原金太阳技术有限公司的全资子公司）、平顶山天安煤业股份有限公司合计开展不超过21亿元融资租赁投放业务。
●中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司60.75%的股权。由于融资租赁公司为本公司全资子公司，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的控股子公司）、河南中原金太阳技术有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的全资子公司）、平顶山市旭信新能源科技有限公司（前述河南中原金太阳技术有限公司的全资子公司）、平顶山天安煤业股份有限公司均为中国平煤神马集团控股的子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司全资子公司融资租赁公司拟同中国平煤神马集团及中国平煤神马集团控股的七家子公司中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的控股子公司）、河南中原金太阳技术有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的全资子公司）、平顶山市旭信新能源科技有限公司（前述河南中原金太阳技术有限公司的全资子公司）、平顶山天安煤业股份有限公司合计开展不超过21亿元融资租赁投放业务。
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司60.75%的股权。由于融资租赁公司为本公司全资子公司，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的控股子公司）、河南中原金太阳技术有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的全资子公司）、平顶山市旭信新能源科技有限公司（前述河南中原金太阳技术有限公司的全资子公司）、平顶山天安煤业股份有限公司均为中国平煤神马集团控股的子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2023年6月30日，平煤神马融资租赁有限公司资产总额为57,381.76万元，总负债为5,070.34万元，净资产为52,311.41万元；实现营业收入652.85万元，净利润337.70万元。
股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司持股40.86%，建信资产有限公司持股18.55%，河南资产管理有限公司持股10.62%，平顶山平煤神马尼龙科技基金合伙企业（有限合伙）持股10.18%，河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)持股7.27%，国开发展基金有限公司持股4.68%，河南神马尼龙化工有限责任公司持股4.36%，中国平煤神马集团飞行化工有限公司持股1.74%，中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司持股1.74%
经营范围：许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；一般项目：合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2023年6月30日，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司资产总额为1,811,134万元，总负债为1,056,438万元，净资产为754,696万元；实现营业收入897,760万元，净利润-4,606万元。
股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司持股50%、叶县发展有限责任公司持股25%、平顶山市天浩城市建设发展有限公司持股13%、平顶山市东部有限公司持股12%
经营范围：铁路运输；铁路设备租赁、管理和维护；铁路沿线管理维护服务；货场经营服务。
截至2023年6月30日，平顶山平叶尼龙铁路有限公司资产总额为9,685.87万元，总负债为3,755.87万元，净资产为5,930万元；实现营业收入0万元，净利润0万元。
股权结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例65.15%；武汉钢铁有限公司，持股比例11.62%；中国华融资产管理股份有限公司，持股比例5.59%；武钢集团有限公司，持股比例5.51%；中国建设银行股份有限公司河南省分行，持股比例3.71%；华能煤业有限公司，持股比例2.76%；中国信达资产管理股份有限公司，持股比例2.75%；河南省铁路建设集团有限公司，持股比例2.00%；安阳钢铁股份有限公司，持股比例0.92%
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
股权结构：开封国有资产经营集团有限公司占比4.33%，国开发展基金有限公司占比5.72%，开封市产业集聚区发展有限责任公司占比16.34%，中国平煤神马控股集团有限公司占比73.61%
经营范围：许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；水路危险货物运输；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；再生资源销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年7月31日，河南平煤神马东大化学有限公司公司资产总额为382,343.84万元，总负债为282,320.06万元，净资产为100,023.79万元；实现营业收入48,621.09万元，净利润-4,894.83万元。
经营范围：光伏设备及元器件制造；新能源光伏组件边框的研发、制造及销售；新能源光伏电站安装支架、电缆桥架等的研发、制造及销售；新能源光伏组件焊带的研发、制造及销售；新能源光伏组件接线盒的研发、制造及销售；新能源光伏组件密封胶的研发、制造及销售；新能源光伏组件配套新型材料的研发、制造及销售；新能源光伏组件相关材料的销售；铝合金材料制品的研发、制造和销售；相关光伏金属产品技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物及技术的进出口业务；光伏电站设计、安装、运行、保养和维护。
截至2023年6月30日，河南平煤隆基光伏材料有限公司资产总额为84,792万元，总负债为75,046万元，净资产为9,746万元；实现营业收入27,105万元，净利润-2,875万元。
公司住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路20号郑州海联国际交流中心大厦5层东侧
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。
截至2023年7月31日，河南中原金太阳技术有限公司资产总额为182,171.35万元，总负债为129,157.53万元，净资产为53,013.82万元；实现营业收入11,329.35万元，净利润755.16万元。
公司住所：河南省平顶山市卫东区北环路街道一矿院内1号楼一矿招待所315室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；通用设备修理；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
截至2023年7月31日，平顶山市旭信新能源科技有限公司资产总额为2,890.49万元，总负债为2,891.37万元，净资产为-0.89万元；实现营业收入17.81万元，净利润-0.76万元。
股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司持股43.02%，中国平煤神马集团-平安证券-22平神E1担保及信托财产专户持股5.4%，香港中央结算有限公司持股3.11%及其他持股比列不超过3%的单位或个人
经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。
1、租赁标的物：中国平煤神马集团、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南中原金太阳技术有限公司、平顶山市旭信新能源科技有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司八家公司的有关设备、固定资产（以实际签订的合同为准）。
3、权属：该等资产属于中国平煤神马集团、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南中原金太阳技术有限公司、平顶山市旭信新能源科技有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司八家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
后续平煤神马融资租赁有限公司将转让该笔业务予兴业租赁有限责任公司，出租人由平煤神马融资租赁有限公司变更为兴业租赁有限责任公司。兴业租赁有限责任公司基本情况如下：
（3）公司住所：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111
（8）经营范围：租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年6月30日，兴业金租资产总额为1,248.38亿元，总负债为1,021.01亿元，净资产为227.37亿元；2023年上半年，兴业金租实现营业收入16.55亿元；实现净利润12.40亿元。
融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，一是可以扩大融资租赁公司在相应地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；二是可以增加融资租赁公司主营业务收入，提升经济效益，进而增加神马股份未来的盈利。
2023年9月6日，公司召开了第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
公司全资子公司融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，既能提高融资租赁公司在相应地区的市场占有率，也能增加融资租赁公司的经济效益、进而提升神马股份未来的盈利，符合公司及全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意本次交易，并同意将本次交易提交股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为10,000万元人民币，累计为其担保数量为111,200万元人民币
本公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展公司”）在中国光大银行郑州分行10,000万元人民币流动资金贷款已到期，帘子布发展公司为满足生产经营资金需要，拟在中国光大银行郑州分行申请融资续做10,000万元，期限1年。本公司拟对前述贷款10,000万元提供连带责任担保。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为639,850.30万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。
公司第十一届董事会第二十三次会议于2023年9月6日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。
与本公司的关系：本公司持有平顶山神马帘子布发展有限公司98.80%的股份，故帘子布发展公司是本公司控股子公司。
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为10,000万元人民币。
为满足帘子布发展公司生产经营需求，公司决定为本次帘子布发展公司在中国光大银行郑州分行申请融资续做10,000万元提供担保。
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为639,850.30万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的85.19%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为611,581.11万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的81.43%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为30,000万元人民币，累计为其担保数量为249,084.24万元人民币
河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材公司”）是本公司控股子公司，为满足聚碳材公司生产经营资金需要，拟将本公司在中国光大银行股份有限公司郑州天韵街支行3亿元的授信额度转授权至聚碳材料公司，期限1年。本公司拟对上述3亿元人民币贷款提供全额连带责任担保。
本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为639,850.30万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。
公司第十一届董事会第二十三次会议于2023年9月6日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。
经营范围：聚碳酸酯（PC）、双酚A的生产及销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；合成材料销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑加工处理；工业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司的关系：本公司持有聚碳材公司71%的股权，故聚碳材公司是本公司控股子公司。
本次担保为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为30,000万元人民币。
为确保聚碳材公司生产经营需要，公司决定为本次将公司在中国光大银行股份有限公司郑州天韵街支行3亿元的授信额度转授权至聚碳材料公司、期限为1年的贷款事项提供全额连带责任担保。
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为639,850.30万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的85.19%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为611,581.11万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的81.43%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为7,220万元人民币，累计为其担保数量为7,220万元人民币
本公司持有中平神马江苏新材料科技有限公司（以下简称：江苏新材料公司）60%股权，为其控股方；南通鹏发高分子材料有限公司持有江苏新材料公司40%股权，为其参股方。江苏新材料公司为满足生产经营需求，拟在中国工商银行海安县支行申请融资续做4,150万元人民币，期限1年；本公司拟为此项贷款提供连带责任担保，担保额为2,420万元；江苏文凤化纤集团有限公司（为南通鹏发高分子材料有限公司股东）拟为上述贷款提供连带责任担保，担保额为1,730万元。
江苏新材料公司为满足生产经营需求，拟在江苏海安农村商业银行申请流动资金贷款8,000万元人民币，期限1年。本公司拟为此项贷款提供连带责任担保，担保额为4,800万元；江苏文凤化纤集团有限公司（为南通鹏发高分子材料有限公司股东）拟为上述贷款提供连带责任担保，担保额为3,200万元。
本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为639,850.30万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。
公司第十一届董事会第二十三次会议于2023年9月6日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。
主营业务：锦纶66高性能原料生产、销售；高性能工程塑料的技术开发、技术转让；高性能特殊纤维材料的研究。
与本公司的关系：本公司持有中平神马江苏新材料科技有限公司60%的股份，故江苏新材料公司是本公司控股子公司。
截止2022年12月31日江苏新材料公司资产总额29,727.42万元、负债总额17,496.94万元、净资产12,230.48万元、净利润-2,373.79万元、资产负债率58.86%（经审计）；截止2023年6月30日江苏新材料公司资产总额28,781.22万元、负债总额16,951.27万元、净资产11,829.95万元、净利润-400.53万元、资产负债率58.90%（未经审计）。
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为7,220万元人民币。
为满足江苏新材料公司生产经营需求，公司决定为本次7,220万元人民币贷款提供担保，
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为639,850.30万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的85.19%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为611,581.11万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的81.43%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、回购股份的用途：回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
2、拟回购价格：不超过人民币10.56元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司交易均价的150%。
3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币0.6亿元（含），不超过人民币1亿元（含）。
6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
1、若本次回购股份期限内,公司价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施的风险。
2、如对公司交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大者注意风险。
2023年9月6日，神马实业股份有限公司（简称公司）召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《神马实业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
为增强者的信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，未使用部分股份将被注销。
公司如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
（3）自可能对公司交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
本次回购股份的资金总额不低于人民币0.6亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）。按本次回购价格上限10.56元/股（含）、回购资金总额下限0.6亿元（含）、上限1亿元(含)测算，本次拟回购数量约为568万股至947万股，约占公司目前总股本的比例为0.5441%至0.9069%，前述回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
的价格不超过人民币10.56元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司交易均价的150%，具体回购价格授权公司经理层在回购实施期间结合公司价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
本次回购的资金总额不低于人民币0.6亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
按照本次回购金额下限人民币0.6亿元（含）、上限人民币1亿元（含）和回购价格上限10.56元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为568万股至947万股，约占公司目前总股本的比例为0.5441%至0.9069%。
1、若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
2、若本次最终回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券，预计公司股本结构变动如下（股本结构不会发生变动）：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产3,008,181万元,归属于上市公司股东的净资产756,905万元，假设回购资金总额的上限人民币1亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.33%、1.32%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的用途为股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券，有利于增强者的信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币0.6亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，开云APP 开云官网入口是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
经自查，2022年11月23日公司披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2022-108），公司控股股东中国平煤神马集团基于对公司长期价值的认可，以及对公司未来持续稳定发展的信心，拟计划自2022年11月23日起6个月内，通过集中竞价方式以自有资金增持公司A股不超过公司总股本的2%，增持金额不低于1亿元，不超过1.88亿元，增持价格不高于9元/股；2023年3月11日公司披露了《关于控股股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-009），中国平煤神马集团根据前期已披露的增持计划，于2022年11月23日至2023年3月10日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司20,883,472股股份，占公司总股本的2%，累计增持金额169,621,150.77元，增持均价8.12元/股，本次增持计划已实施完成。公司控股股东除前述按增持计划买入公司股份外，在公司董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2023年9月7日公司披露了《关于公司部分董事监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-087），董事长李本斌先生，董事张电子先生、刘信业先生，董事、总经理仵晓先生，董事王贺甫先生，监事会主席江俊富先生，董事会秘书、财务总监李伟先生，副总经理王兵先生、齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生，总法律顾问许仁刚先生，共12人计划自2023年9月7日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份数量不低于26万股，不超过52万股（其中，李本斌先生、仵晓先生每人增持不低于3万股，其余董事监事高管每人增持不低于2万股）。本次增持计划不设价格区间，将根据公司价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。除上述董事、监事、高级管理人员外，其它董事、监事、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划（不含可转债转股），若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券，公司未来将根据实际情况对回购用途进行明确。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
1、若本次回购期限内，公司价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险。
2、如对公司交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司第十一届董事会第二十三次会议于2023年9月1日以书面、微信或电子邮件的方式发出通知，于2023年9月6日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到4人，董事李本斌先生、董事樊亚平先生、独立董事武俊安先生、独立董事刘民英先生和独立董事尚贤女士以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案（详见临时公告：2023-081）。
本项议案事前已获得公司独立董事刘民英先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、刘信业先生、张电子先生回避表决。
二、审议通过关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的议案（详见临时公告：2023-082）。
三、审议通过关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的议案（详见临时公告：2023-083）。
四、审议通过关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案（详见临时公告：2023-084）。
五、审议通过关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案（详见临时公告：2023-085）。
六、审议通过关于召开2023年第五次临时股东大会的议案（详见临时公告：2023-086）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
2023年9月7日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。开云APP 开云官网入口首次登陆互联网投票平台进行投票的，者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和交易交割单到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月22日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事长李本斌先生，董事张电子先生、刘信业先生，董事、总经理仵晓先生，董事王贺甫先生，监事会主席江俊富先生，董事会秘书、财务总监李伟先生，副总经理王兵先生、齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生，总法律顾问许仁刚先生，共12人计划自2023年9月7日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份数量不低于26万股，不超过52万股（其中，李本斌先生、仵晓先生每人增持不低于3万股，其余董事监事高管每人增持不低于2万股）。
●本次增持计划不设价格区间，将根据公司价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
●相关风险提示：本次增持计划实施可能存在因证券市场情况发生变化、增持资金未能及时到位等因素，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
2023年9月6日，公司接到部分董事监事及高管拟以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份的通知。现将有关情况公告如下：
（一）增持主体：董事长李本斌先生，董事张电子先生、刘信业先生，董事、总经理仵晓先生，董事王贺甫先生，监事会主席江俊富先生，董事会秘书、财务总监李伟先生，副总经理王兵先生、齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生，总法律顾问许仁刚先生，共12人。
（二）增持主体持有股份情况：截至本公告披露日，增持主体合计持有公司股份42,600股，占公司总股本的0.0040%。具体情况如下：
（三）上述增持主体在本次公告之前十二个月内均无已披露的增持计划；在本次公告前的6个月无减持情形。
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可,决定对公司股份实施增持。
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司无限售条件流通A股股份。
上述12位增持主体计划合计增持股份数量不低于26万股，不超过52万股（其中，李本斌先生、仵晓先生每人增持不低于3万股，其余董事监事高管每人增持不低于2万股）。如在增持计划实施期间公司发生股份发行、可转债转股等事项，上述增持主体拟维持增持数量不变。
本次增持计划不设价格区间，将根据公司价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
自2023年9月7日起6个月内。若增持计划实施期间，公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次增持计划在复牌后顺延实施并及时披露。
本次增持计划实施可能存在因证券市场情况发生变化、增持资金未能及时到位等因素，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
（一）本次增持计划符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次增持计划的实施不会影响公司上市地位，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）公司将根据《上海证券交易所上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。敬请广大者谨慎决策，注意风险。
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