华源证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人宋德华、施东根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）、《北京证券交易所向不特定合格者公开发行并上市审核规则》《北京证券交易所上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国Kaiyun 开云证券监督管理委员会及北京证券交易所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　华源证券委派宋德华先生和施东先生作为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

　　宋德华先生，保荐代表人、国际商务硕士，现为华源证券银行委员会投行业务三部副总经理，银行执业经历 6年。曾参与佰聆数据、旭彤电子、朱老六、鱼鳞图持续督导，西安秦泰汽车排放技术有限公司、深圳同益新中控实业有限公司、深圳国泰安信息技术有限公司等项目的尽职调查，朱老六（831726）精选层挂牌项目协办人。

　　施东先生，保荐代表人、管理学学士、中国注册会计师，现为华源证券银行委员会投行业务三部总经理，银行执业经历超过 10年。曾参与或负责的项目包括：富邦股份（300387）首发上市及跨境重大资产并购项目、北新路桥（002307）非公开发行项目、雪峰科技（603227）非公开发行项目、朱老六（831726）精选层挂牌项目。

　　本次发行的项目协办人为黄昱，项目组成员包括：国春霞、刘擎业（已离职）、周启敏、胡理想、陈思聪。

　　黄昱：会计学学士，现为华源证券银行委员会高级经理，银行执业经历 3年。曾参与远翔新材（301300）IPO、天邑股份（300504）IPO、瑞安云（871879）新三板挂牌、里定医疗（839093）定增等项目。

　　经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；家用电器零配件销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主营业务：传感器类、控制器类和执行器类等汽车热系统产品的研发、生产和销售

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构在向中国证监会和北交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部门预审及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

　　根据《华源证券股份有限公司银行业务立项管理办法》，华源证券设立银行业务立项审核委员会（以下简称“立项审核委员会”），专门负责审议银行保荐/主承销责任项目的立项申请。投行质控部是华源证券银行委员会下设立的负责银行项目质量管理与风险控制的专业部门。保荐项目在立项前，需报投行质控部进行初步审核，初审通过后提请立项审核委员会进行审议，以保证项目的整体质量，从而有效降低项目风险。

　　2017年 6月 19日，本保荐机构立项审核委员会审议同意开特股份创业板 IPO立项，并确定了本项目的项目组成员；2022年 2月 23日，根据开特股份的实际需求，其申请上市板块由创业板变更为北交所，经本保荐机构立项审核委员会审构对上述立项审核系根据开特股份实际上市需求及调整上市板块而进行，项目情况未发生实质性改变，项目代码也未发生变化，项目立项时间为 2017年 6月 19日。

　　根据《华源证券股份有限公司银行类业务内核工作管理办法》，股权类业务内核小组（以下简称“内核小组”）负责股权类证券发行承销与保荐的内部核查与风险控制。投行质控部负责处理公司投行相关业务内部审核的日常工作，负责项目自立项至全部履行完毕之全过程的质量控制和风险管理，负责内核预审工作，负责对项目组报送的申报材料进行实质性、合规性预审，并进行现场核查。

　　开特股份本次北交所上市项目由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕并经部门负责人同意后，由项目组于 2022年 11月 13日向投行质控部提出现场核查申请。投行质控部接到项目组提出的现场核查要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，投行质控部、内核部分别委派工作人员于 2022年 11月 16日至2022年 11月 20日到开特股份开展现场核查工作，访谈主要管理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；预审完成后，内核秘书准备内核小组资料，联系内核小组委员，并将项目组修改完善后的申请文件及内核通知送达内核小组委员。

　　本项目内核小组会议于 2022年 12月 2日因疫情原因以企业微信会议方式线上召开，参加本次内核会议的内核委员共 7人。与会内核小组委员听取了项目负责人、保荐代表人、项目组对本项目的汇报并对本次发行申请文件的完整性、合规性进行了审核，项目组对内核小组委员提出的问题进行了陈述和答辩。内核会议形成审核意见，经内核秘书整理后交由项目组进行答复、落实及修订申请文件。

　　反馈意见被落实及申请文件修订完毕后，由投行质控部复核，并将相关回复或文件送达与会内核小组成员。经参会内核小组委员投票表决，内核会议审核通过本项目并同意向中国证监会及北交所推荐。

　　本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对开特股份北交所上市的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

　　通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为开特股份本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会、北交所规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会及北交所推荐开特股份北交所上市项目。

　　华源证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格者公开发行并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。

　　本保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，在履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不特定合格者公开发行并在北交所上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　华源证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及中国证监会、北交所规定的向不特定合格者公开发行并在北交所上市的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意推荐发行人向不特定合格者公开发行并在北交所上市。

　　2022年 11月 11日，发行人召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市的相关议案。

　　2022年 11月 28日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会审议通过本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市的相关议案，同意本次在北交所上市的方案。

　　2023年 9月 4日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市发行底价》的议案。

　　经本保荐机构核查，发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准。发行人本次发行尚需履行北交所和证监会的相应程序，有关的上市交易尚须经北交所同意。

　　发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。

　　本保荐Kaiyun 开云机构认为，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　根据中审众环对发行人2020-2022年的财务报告分别出具的无保留意见的审计报告以及《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2019-2021年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》，发行人最近三年归属于母公司股东的净利润分别为 3,081.49万元、4,612.98万元和 7,738.27万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 2,608.72万元、4,274.01万元和 6,880.29万元。

　　本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　中审众环对发行人最近三年的财务会计报告分别出具的众环审字（2021）0101417号、众环审字（2022）0111856号和众环审字（2023）0100631号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪

　　根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》及经本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　发行人自 2015年 7月 27日在全国股转系统挂牌并公开转让，截至本发行保荐书签署日，公司的主办券商为华源证券。目前发行人所属层级为创新层。

　　综上，发行人为属于在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌企业，符合《注册管理办法》第九条的规定。

　　经核查，本保荐机构认为发行人具有健全且运行良好的组织机构。具体情况参见本发行保荐书本节之“三、（一）、1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能够力，财务状况良好。具体情况参见本发行保荐书本节之“三、（一）、2、发行人具有持续经营能力”。

　　（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。具体情况参见本发行保荐书本节之“三、（一）、3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。

　　保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》及所属行业的相关法律法规，与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；查阅了发行人财务报表等财务数据；核查了发行人及子公司的《企业征信报告》，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。

　　根据发行人相关主管部门出具的无重大违法违规证明及声明，发行人控股股东、实际控制人出具的无罪证明、声明、调查表，及保荐机构通过中国证监会、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院、证券期货市场失信记录查询等公开网站的查询结果，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人依法经营，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，Kaiyun App下载 全站最近一年内未受到中国证监会的行政处罚。

　　综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

　　1、发行人于 2015年 7月 27日在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前所属层级为创新层。公司系在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项规定。

　　2、发行人 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产金额为 40,161.57万元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（三）项规定。

　　3、根据发行人本次公开发行相关董事会及股东大会文件，发行人本次拟公开发行股份数量预计不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第（四）项规定。

　　4、截至本发行保荐书签署日，公司股本总额为 15,753.80万股，本次拟公开发行数量预计不少于 100万股，本次发行完成后公司股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（五）项规定。

　　5、截至本发行保荐书签署日，公众股东持股 7,257.60万股，占发行前总股本的 46.07%。本次拟发行不超过 1,800万股股份（未考虑超额配售选择权）、2,070万股股份（考虑超额配售选择权），若本次发行股数为 1,800万股，且全部为公众股东，发行后公众股东持股比例为 51.60%，本次发行完成后，公司股东人数预计不少于 200人，符合《上市规则》第 2.1.2条第（六）项规定。

　　6、根据发行人交易情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币 2亿元；根据中审众环出具的编号为“众环审字（2022）0111856号”和“众环审字（2023）0100631号”的《审计报告》、“众环专字（2022）0112312号”的《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2019-2021年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》，发行人 2021年度及 2022年度归属于发行人母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,274.01万元和 6,880.29万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13.11%和 18.46%，加权平均净资产收益率平均不低于 8%。发行人符合《上市规则》第 2.1.2条第（七）项的要求，并适用《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的标准。

　　7、本次公开发行符合《上市规则》第 2.1.2条第（二）项和第（八）项规定的中国证监会和北交所规定的其他条件。

　　8、根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关文件以及主管公安机关出具的无罪记录证明文件、相关主管部门出具的无重大违法违规证明等，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4条第（一）至（五）项规定的情形，具体如下：

　　（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情形；

　　（2）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责情形； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

　　（5）最近 36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告。

　　9、本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈，本保荐机构认为：不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，即不存在《上市规则》第2.1.4条第（六）项规定的情形。

　　10、根据《公司章程》，并经本保荐机构核查，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5条的规定。

　　综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《上市规则》规定的发行条件。

　　保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况、生产经营的内外部环境是否发生重大变化，并对 2023年 1-6月发行人的生产经营情况进行了核查。

　　经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，未发生重大安全事故，未发生其他可能影响者判断的重大事项。

　　根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对发行人本次发行上市有偿聘请各类第三方机构或个人的相关情况进行了核查。

　　经核查，本次发行上市中，本保荐机构根据《证券发行与承销管理办法》等规定，聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与定价和配售的者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。除此之外，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请深圳毅兴管理咨询有限公司作为本次募投项目的咨询机构，除前述事项外，发行人不存在其他未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　保荐机构查阅了发行人出具的承诺以及董事、高级管理人员出具的承诺，访谈了发行人控股股东、董事及高级管理人员，确认其出具的上述承诺均为真实意思的表示。发行人及董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小者合法权益的精神。

　　1、查阅发行所处行业的法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；

　　2、查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；

　　3、查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；

　　4、访谈发行人董事长、研发负责人，了解发行人主要技术、产品的发展过程，以及发行人的核心技术优势以及创新性特征；

　　5、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平。

　　公司系工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业和湖北省经济和信息化厅认定的“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人”企业。公司具有较强的研发和技术创新能力，公司自主研发的阳光传感器产品曾获得湖北省重大科学技术成果和自主创新产品、汽车空调风门执行器产品曾获得湖北省重大科学技术成果、国家火炬计划项目、国家重点新产品等称号；车用集成型阳光及环境光传感器获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心“科技型中小企业技术创新基金立项”。

　　截至 2022年 12月 31日，公司拥有 311项专利，其中发明专利 24项；截至报告期末，公司拥有技术人员 151人，占员工总人数比例为 18.35%；公司“车载传感器研究中心”2022年被认定为湖北省工程研究中心、公司技术中心被认定为湖北省企业技术中心、公司的实验室获得了比亚迪、吉利集团、长城汽车等多家整车厂授予的“供应商实验室认可证书”。

　　自公司成立以来，一直致力于汽车热系统产品的研发和创新，根据下游汽车整车厂的需求，产品线由温度传感器逐步扩展到阳光传感器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等，已成为国内知名的汽车热系统产品生产商。根据中汽协《中国汽车电机电器电子行业分析报告白皮书》统计，报告期内，公司车用系列传感器产品的销售收入位居前三。

　　公司的技术研发成果主要在生产过程中系统性体现，公司积累的核心技术均大量应用到传感器、控制器和执行器等系列产品中。报告期内，公司核心技术产品收入分别为 26,178.84万元、36,294.58万元和 50,279.89万元，公司的收入及利润大幅提高，实现了科技成果转化，产生了良好的经济效益。

　　保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向；同时对发行人公司治理、研发、生产、销售、、融资、募集资金项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，提示如下风险：

　　公司所处行业为汽车零部件行业。汽车零部件行业与整车产业的景气度息息相关，而整车产业与国民经济的发展周期亦存在密切关系，因此，汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车零部件的需求减少。

　　近几年来，受中美贸易摩擦、新冠疫情等因素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，给汽车产业发展带来一定的挑战。因此，如果未来宏观经济和汽车整车产业持续下行，可能导致公司下游客户的采购需求下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　经过 20多年的发展，公司已成为国内知名的汽车热系统产品提供商，在行业内拥有良好的口碑，并凭借客户资源、产品研发等优势建立了一定的竞争壁垒，已经通过直接和间接配套进入比亚迪、吉利集团、广汽集团、上汽集团、长城汽车、长安汽车、江淮汽车、福特、大众等全球汽车整车厂商供应商体系，并形成了稳定的合作关系。未来，随着我国汽车产业的持续发展，将吸引更多汽车零部件厂商进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提高产品竞争力，紧跟汽车整车厂的开发速度，将会面临市场份额下降的情形，对公司未来经营业绩产生影响。

　　公司所处的汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常情况下，在新车型和改款车型上市初期，汽车整车售价较高，汽车零部件利润水平较高，量产之后的一定年度内会要求汽车零部件生产商降价。若未来公司产品价格下降，而成本控制管理水平未能同步提升，将会导致公司产品的销售收入和销售毛利率下降，进而影响公司的经营业绩。

　　报告期内，公司产品价格年降影响金额占当期主营业务收入比分别为1.56%、1.23%和 0.77%，年降影响金额对当期主营业务毛利率的影响分别为-1.04%、-0.82%和-0.53%。年降对公司的收入和毛利率水平带来一定的影响。

　　尽管产品价格年降属于汽车行业惯例，但若公司如未能扩大营收规模、优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，公司将面临业绩下滑的风险。

　　报告期内，公司营业收入分别为 27,757.70万元、38,087.22万元和 51,467.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,608.72万元、4,274.01万元和 6,880.29万元，快速增长。若未来公司无法不断扩大产品线、保持产品品质和同优质客户的良好合作关系，将在市场竞争中处于不利地位。此外，若汽车零部件行业产业政策发生重大不利变化，以及因战争或疫情等不可抗力影响，发生产业链中断等情形，将无法保证获得未来持续稳定的订单，上述情况均可能导致公司市场份额大幅下滑，Kaiyun App下载 全站从而对公司的持续经营和经营业绩产生不利影响。

　　公司主要原材料为电子类、五金类、塑胶件类和辅料类等，报告期内，公司材料成本占主营业务成本比重分别为 71.63%、74.69%和 74.84%，占比较高，原材料价格波动对产品成本影响较大。

　　2021年以来，受新冠疫情、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素的影响，公司主要原材料的市场价格呈现一定波动。若未来主要原材料价格持续上涨，且公司难以通过成本控制和对产品价格进行调整，将会导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生影响。

　　新冠疫情自 2020年初爆发以来在全球各地蔓延，且出现不同程度的反复，使得经济复苏进程放缓。另外，受海运及大宗商品价格上涨等因素的影响，下游汽车整车厂的生产和供应链亦受到不利影响。如果全球疫情未能得到根本遏制，将对汽车产业及包括公司在内的汽车零部件企业造成不利影响。

　　此外，受新冠疫情、自然灾害以及产业结构等因素的影响，2020年 12月以来，全球芯片出现阶段性紧缺的情况，各行各业陆续面临“缺芯”问题，其中汽车产业受到的冲击最大，致使各汽车整车厂的生产计划呈现不同程度放缓，使得上游汽车零部件行业亦受到一定程度的冲击。若汽车芯片短缺的情况不能得到有效缓解，将会导致汽车产销量下降，对公司生产经营产生不利影响。

　　受中美贸易摩擦的影响，公司产品出口美国被加征 25%的关税。报告期内，公司产品出口美国的销售收入分别为 1,447.16万元、2,292.08万元和 2,482.30万元，占当期主营业务收入的比重分别为 5.24%、6.06%和 4.84%。若未来中美贸易摩擦进一步加剧或者其他国家或地区对公司出口产品采取限制性贸易政策，将会对公司产品出口造成影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司的客户主要为国内外知名汽车整车或汽车零部件生产企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，如果未来公司对应收账款缺乏有效管理，公司的应收账款将面临回款不及时甚至无法收回的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　2018年和 2019年，因新能源补贴退坡、汽车销量下降等因素的影响，使得部分汽车整车厂如北汽银翔、众泰汽车、华泰汽车等发生破产或清算，导致公司对该等客户的应收账款难以回收。若未来公司客户的经营情况发生了重大不利变化，将会造成公司应收账款难以回收，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,230.23万元、12,034.99万元和16,466.22万元，占资产总额的比例分别为 20.56%、21.38%和 23.33%，较大的存货余额给公司的存货管理水平及带来较大的压力。随着公司业务规模的扩大，未来存货余额将可能继续增加，若公司不能加强存货管理、加快存货周转速度，或因市场环境变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，从而造成存货积压、呆滞，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

　　报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为 10.90%、16.67%和 11.45%。公司境外销售的结算货币主要为美元和欧元，报告期内，公司的汇兑损益金额分别为 91.62万元、88.29万元和-234.42万元，占利润总额比例分别为 3.03%、1.66%和-2.72%。在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。若未来人民币汇率持续上升，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

　　公司及子公司奥泽电子于 2018年 11月取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局换发的高新技术企业证书，并于 2021年 11月通过高新技术企业复审；公司子公司云梦电子于 2018年 11月取得湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局换发的高新技术企业证书，并于 2021年 12月通过高新技术企业复审；子公司艾圣特于2018年 11月取得湖北省科学技术厅、湖北省财政局、国家税务总局湖北省税务局核发的高新技术企业证书，并于 2021年 12月通过高新技术企业复审。公司子公司苏州海特于 2017年 12月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，2021年 11月再次取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的高新技术企业证书。

　　公司及子公司奥泽电子、云梦电子、艾圣特和苏州海特依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。在高新技术企业证书到期后，如果公司及子公司的高新技术企业资格未能通过复审，将需按照 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 32.30%、32.56%和 30.88%，呈下降趋势。一方面，受汽车零部件行业普遍存在的“年降”机制影响，公司现有产品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致公司主营业务毛利率下滑。因此，若公司不能持续保持与整车厂商同步开发的技术实力，不能持续推出适配客户新车型的产品，或不能持续有效实施采购价格年降政策，公司的主营业务毛利率将存在进一步下滑的风险。

　　公司下游汽车整车行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对下游汽车整车厂商推出的新品，汽车零部件配套厂商往往需持续与其合作进行技术开发，并经过整车厂商严格的认证之后方可进行批量供货，因而，具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等特点。经过 20多年的发展，公司通过持续的研发投入、技术和工艺创新，并凭借较高的技术水平、产品质量，已进入国内外主要汽车整车厂或汽车零部件供应商的供应链体系。但随着汽车行业整体技术更新换代周期不断缩短，对汽车零部件配套厂商的创新研发能力要求也在不断提高。若公司不能根据客户的产品更新换代需求，及时开发新产品并实现量产配套供应，将会对公司的持续发展造成不利影响。Kaiyun App下载 全站

　　公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业，公司需根据汽车整车厂的新产品要求进行同步开发。基于 20多年的技术积累和研发投入，公司在汽车热系统领域已形成多项核心技术并广泛运用于自有产品中。截至报告期末，公司已取得 311项专利，其中发明专利 24项。核心技术的保密对公司的生产经营至关重要，尽管公司制定了严格的技术保密制度并采取了有效的保密措施，但基于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性等因素，仍无法避免核心技术泄密。

　　人才是企业发展和创新的基础。公司汽车热系统产品的设计开发涉及机械工程、力学、电子等多个专业领域，同时由于需要参与汽车整车厂商或一级配套供应商的同步研发，因此对技术人才的要求更高。随着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才已成为行业内企业的竞争焦点。如果公司的技术人才流失，不仅可能导致公司既有核心技术存在泄密的风险，而且也可能导致公司对新产品的研发创新能力下降，从而对公司在研项目及持续发展造成不利影响。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人为郑海法先生，其及一致行动人合计持有公司股权比例为 41.9644%；本次发行完成后，郑海法先生及其一致行动人直接持有的公司股权比例仍较高，对公司经营决策具有较大的影响力。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理机制并得到有效的规范运行，但如果郑海法先生利用其实际控制人地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。

　　报告期内，随着公司业务规模的快速增长，公司人员及资产规模亦保持较快增长。本次募集资金到位和募集资金项目顺利实施后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，相应的组织结构和管理体系将趋于复杂化，更加需配备与之相匹配的管理人员。若公司的管理人员经验不足、关键岗位人才流失，将可能对公司的日常经营管理产生较为不利的影响。

　　公司主要从事传感器类、控制器类和执行器类等汽车热系统产品的研发、生产和销售，下游汽车整车行业具备严格的质量管理体系和产品认证体系，对交付产品的质量要求较高。公司制定了严格的质量控制体系，并先后通过 ISO9001、IATF16949质量体系认证，报告期内，公司未曾因产品质量缺陷发生大规模的召回或赔偿。但是，若公司未来因产品重大质量问题给客户带来重大损失，公司将可能面临赔偿风险，将对公司行业声誉、生产经营产生不利影响。

　　截至报告期末，公司未办理权属证明的房屋建筑物的账面价值为 126.30万元，占固定资产账面价值比例为 0.91%；未办理权属证书的房屋建筑物的建筑面2

　　积合计 1,556.20m，占公司房屋建筑物总面积比例的 3.83%。因该等房屋建筑物的权属证明无法取得，公司存在被处罚或被要求拆除该等房屋建筑物的风险。

　　公司本次发行募集资金项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、资金和技术等因素的综合考虑，并结合多年的经营经验作出。由于市场情况不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将给募集资金项目的实施进度、预期效果等带来较大影响。此外，本次募集资金项目完全达产后，公司固定资产规模和折旧费用将增加，因而，公司存在因固定资产折旧费用增加而项目未能实现预期收益导致利润下滑的风险。

　　2022年 11月 11日，公司与中信银行武汉分行签订《最高额抵押合同》（2022鄂银最抵第 2378号），约定将编号“鄂（2022）武汉市汉南不动产权第 0038230号”不动产权证（包括募投项目用地）作为抵押物。截至 2023年 3月 31日，该项抵押涉及的银行贷款和票据金额合计 4,195万元。若公司不能按期偿还银行 贷款及兑付票据，募集资金项目实施用地被行使抵押权，从而对公司的募 集资金项目带来重大不利影响。 （七）发行失败风险 公司本次通过向不特定合格者公开发行，发行结果将受到国内外宏 观经济环境、证券市场整体行情以及者对公司价值的判断等多种内部和外部 的因素影响，可能存在因认购不足、未能达到预计市值上市条件等导致发行失败 的风险。 九、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业具有良好的发展前景 1、我国汽车销量连续多年位居全球第一，且仍有较大增长空间 （1）我国汽车及新能源汽车销量连续多年位居全球第一 2021年，我国汽车销量触底回升，销售 2,627万辆，占全球汽车销量的 31.78%，连续 14年蝉联全球第一。2022年我国汽车销量 2,686万辆，继续蝉联 全球第一，中汽协预计 2020-2025年我国汽车销售量稳步增长，2025年有望突破 3,000万辆。 2016-2022年我国汽车销量及 2025年预测销量（单位：万辆） 数据来源：中汽协

　　2021年，我国新能源汽车销量 351万辆，占全球新能源汽车销量的 54.44%，新能源汽车销量连续 7年位居全球第一，比亚迪、吉利等进入全球新能源乘用车成为全球动力电池重要供应商。2022年，我国新能源汽车销量 689万辆，同比 增长 93.4%，6家车企进入全球新能源车企前十，比亚迪更是首次荣膺榜首。根 据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，2025年，新能源汽车占新车销量的 20%左右，2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主 流。未来，新能源汽车存在巨大的增长空间。 （2）人均汽车保有量与发达国家及同水平人均 GDP国家差距较大 研究显示，2020年，美国、澳大利亚、意大利、加拿大、日本、德国千人 汽车拥有量分别为 837辆、747辆、695辆、670辆、591辆、589辆，而我国千 人汽车保有量仅 173辆，排世界第 12位，与欧美等发达国家存在较大差距。即 使与我国人均 GDP相近的马来西亚、俄罗斯等国相比，差距依然不小，因此， 我国汽车行业未来仍有较大增长空间。 2020年各国千人汽车保有量与 GDP对比 数据来源：财信证券

　　随着汽车市场规模扩大和国产化替代加速，我国汽车零部件产业工业体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，成为重要的生产和供应基地。

　　根据《中国汽车产业发展年报 2021》，2020年，我国汽车零部件制造业营业收入 3.63万亿，整车和零部件比例接近 1:1，相较于汽车工业发达国家 1:1.7的整零比例，我国零部件产业仍有较大的提升空间。

　　数据来源：中国汽车产业发展年报 2021 3、汽车“四化”趋势叠加，汽车电子占整车价值比例快速提升 汽车行业“电动化、智能化、网联化、共享化”的发展趋势，带动了汽车电 子的快速发展，单车汽车电子元件价值量得到提升，汽车电子领域也有所拓宽。 研究显示，传统紧凑型汽车中，汽车电子占比为 15%；中高档传统紧凑型汽车中， 汽车电子占比为 28%；混合动力轿车中，汽车电子占比 47%；纯电动轿车中， 汽车电子占比 65%。四化作为汽车发展的主流方向，对电子化水平的要求更高， 将进一步提升汽车电子市场的空间和增速。 汽车电子成本占整车成本的比例已从上世纪 70年代的不足 4%，增长至 2020 年的 30%左右，预计到 2030年，汽车电子价值在整车成本价值的占比将高达 50%。 1950-2030年汽车电子占汽车总价值量占比 数据来源：中信证券

　　传统燃油车供应链成熟，单车热管理产品价值链仅 2,300元左右，而新能源汽车不仅新增了电池热管理系统，还因需求增加和技术升级，导致单车热管理产 品价值增长到 6,650元左右，若使用热泵空调，需再增加约 500元，整体来看，新能源汽车热管理系统单车价值量是传统燃油车的 3倍左右。 根据财信证券测算，预计 2025年全球乘用车热管理市场空间为 2,987亿元， 其中新能源乘用车热管理市场空间为 1,761亿元，预计 2021-2025年复合增速达 到 40%。预计 2025年中国乘用车热管理市场空间为 1,002亿元，其中新能源乘 用车热管理市场空间为 653亿元，预计 2021-2025年复合增速达到 34%。 2020-2025年全球、中国乘用车热管理行业空间测算（单位：亿元） 数据来源：财信证券

　　华源证券股份有限公司 关于 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 向不特定合格者公开发行 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月

　　凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，公司产品在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，客户资源优势逐渐凸显。

　　根据全国乘用车市场信息联席会 2022中国乘用车厂商批发销量排行榜，前十厂商分别为比亚迪、一汽大众、吉利汽车、长安汽车、上汽大众、上汽通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱、广汽丰田、东风日产，除广汽丰田未直接或间接供货外，其他厂商均为公司直接或间接客户。根据浙商证券测算，电装、法雷奥、、翰昂等全球性厂商，占据着全球近 57.40%的市场份额，而上述厂商均为公司客户。因此，公司拥有较高的客户质量优势。

　　报告期内，公司客户超过 200家（不考虑同一控制下合并），已比较全面的覆盖了主流汽车整车厂及热管理系统集成商。在当前新能源汽车及我国自主品牌整车厂崛起的背景下，汽车行业市场格局变幻，公司对主流汽车整车厂及热管理系统集成商的全面覆盖，有助于公司始终保持较强的竞争优势。根据全国乘用车市场信息联席会数据，2022年，我国广义乘用车批发销量排名前十的厂商分别为比亚迪、一汽大众、吉利汽车、长安汽车、上汽大众、上汽通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱、广汽丰田和东风日产，较 2021年已表现出较大的变化，比亚迪凭借新能源汽车强势进入前十并排名第一，广汽丰田亦进入前十，而长城汽车及一汽丰田则掉出前十。上述前十厂商均为公司直接或间接客户，其中比亚迪为公司 2022年第一大客户。

　　相较于其他行业，因其产业链条较长、涉及零部件较多，汽车行业拥有特定的金字塔式的供应商层级体系，汽车零部件供应商有一级、二级、三级等多级供应商体系。此外，基于汽车安全性、功能性、舒适性以及环保性等多方面的要求，汽车零部件行业存在较高的质量标准，通常新产品进入整车厂要 1-3年的认证周期，严格的质量认证体系使得整车厂商与汽车零部件企业形成了较为稳固的配套体系，进入整车厂商配套体系的汽车零部件企业轻易不会发生替换。公司自 1996年成立至今，已发展近 26年，公司产品的稳定性及一致性得到了较好的验证，与众多客户形成了良好的合作关系。

　　温度传感器的核心部件 NTC热敏电阻器件的制备具有较高的技术门槛，国内仅有较少公司掌握了成熟的制备工艺。公司掌控了传感器类产品所有核心环节的制造工艺流程，公司拥有 NTC温度传感器开发的能力，同时也掌握 NTC温度传感器的芯片配方调制、烧结、切片、封装检测的完整流程，通过产业链的完整覆盖，既可以较Kaiyun 开云好的控制成本，又可以保证产品具有更好的一致性和稳定性。

　　同步研发设计能力是汽车零部件行业核心竞争力的重要体现，随着新车研发生产周期逐渐缩短，整车厂商要求汽车零部件企业能够参与产品前期设计开发阶段，充分理解整车设计的理念和需求，并根据整车厂商的计划和时间节点配合整车开发进度，及时同步推出设计方案和最终产品。

　　公司拥有多项自主研发的知识产权，具备与客户的同步研发和项目开发的能力，截至 2022年 12月 31日，公司拥有 311项专利，其中发明专利 24项。公司设立了企业技术中心，经过二十余年的发展，公司培养了一支专业技术知识齐备、实践经验丰富的技术和研发队伍，能够快速的响应客户需求，截至 2022年 12月 31日，公司拥有技术人员 151人，占员工总人数比例为 18.35%。公司的技术中心先后被认定为武汉市企业研究开发中心、湖北省企业技术中心，公司“车载传感器研究中心”2022年被认定为湖北省工程研究中心，公司的实验室获得了比亚迪、吉利集团、长城汽车等多家整车厂授予的“供应商实验室认可证书”。

　　由于汽车行业对零部件质量要求较高，公司经过多年的发展，建立了完备的质量管理体系，逐步形成了适应市场和国际化经营的质量管理体系。公司始终将严格的质量管理体系和客户要求贯穿研发、制造全过程，制定了完善的供应商开发、原材料采购、产品制造、产品检测等相关内部制度，并通过持续优化加工工艺、改造生产设备，实现在生产各环节对产品质量的有效控制，提高产品质量管理水平。

　　公司制定了严格的质量控制体系，并先后通过 ISO9001、IATF 16949质量体系认证。公司曾多次荣获主要客户授予的荣誉奖励，如比亚迪成长供应商、松芝股份质量优胜奖、广州电装优秀供应商、南方英特杰出 VAVE奖等，赢得了良好的市场口碑，形成了较强的质量竞争优势。

　　公司主要竞争对手多为境外公司。公司在地域及文化观念上更贴近国内客户，能够更全面、更迅速地提供产品服务及售后服务支持。我国汽车行业市场在全球汽车市场上具有举足轻重的地位，销量已连续 14年蝉联全球第一，2021年占全球汽车销量的 31.78%。近年来，我国自主品牌随着电动化及智能化趋势的发展，表现出较强的增长势头，2021年我国有 8个新能源品牌入围全球销量 20强，8大品牌合计全球市占率达 29.10%。随着国内自主品牌产品力的提升，在国产化替代及成本优势的加持下，与之配套的本土零部件企业亦将迎来良好的发展契机，与境外企业相比，公司拥有较强的本土优势。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，作为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”）向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目的保荐机构，华源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）授权保荐代表人宋德华先生和施东先生具体负责开特股份向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目的保荐工作。

　　根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，本保荐机构及签字保荐代表人就保荐代表人签字资格等情况向贵会和贵公司作如下说明与承诺：

　　宋德华：目前未担任其他在审的公开发行、首发、再融资项目签字保荐代表人；熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未担任过公开发行、首发、再融资项目的签字保荐人。根据上述情况，保荐代表人宋德华具备签署湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目的资格。

　　施东：目前未担任其他在审的公开发行、首发、再融资项目签字保荐代表人；熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保荐人的已发行完成项目2家，分别为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行项目（上海证券交易所主板，上市日期2021年2月4日）、长春市朱老六食品股份有限公司向不特定者公开发行并在精选层挂牌（全国股转系统精选层，挂牌日期2021年5月27日）。根据上述情况，保荐代表人施东具备签署湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目的资格。